顺丰控股股份有限公司 关于部分限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股       公告编号：2020-003

　　债券代码：128080          债券简称：顺丰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量合计为2,712,788,743股，占公司股份总数的61.4506%。其中，深圳明德控股发展有限公司持有的重大资产重组限售股股份数量为2,701,927,139股，占公司股份总数的61.2046%；刘凌云等股东持有的首次公开发行时限售股股份数量为10,861,604股，占公司股份总数的0.2460%。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日为2020年1月23日。

　　一、公司发行股份概况

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）前身马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）首次公开发行19,500,000股，公司首次公开发行前股本为58,330,780股，并于2010年2月5日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为77,830,780股。

　　2015年7月16日公司实施了向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，公司总股本由77,830,780股变为116,746,170股。

　　2016年5月26日公司实施了向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，公司总股本由116,746,170股变为233,492,340股。

　　2016年12月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德控股发展有限公司等非公开发行人民币普通股3,950,185,873股购买资产。

　　2017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份3,950,185,873股，公司总股本由233,492,340股变为4,183,678,213股。

　　2017年8月23日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份227,337,311股，公司总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。

　　2018年1月11日，公司完成2017年度限制性股票激励计划的限制性股票授予登记，向777名激励对象发行限制性股票2,556,661股，公司总股本由4,411,015,524股变为4,413,572,185股。

　　2018年7月9日，公司完成2018年度限制性股票激励计划的限制性股票授予登记，向1139名首次授予激励对象授予限制性股票5,231,982股，公司总股本由4,413,572,185股变为4,418,804,167股。

　　2018年8月16日，公司完成对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的36,909股限制性股票回购注销，公司总股本由4,418,804,167股变为4,418,767,258股。

　　2019年3月11日，公司完成对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的440,586股限制性股票回购注销，公司总股本由4,418,767,258股变为4,418,326,672股。

　　2019年6月12日，公司因部分员工离职及2018年度公司业绩考核未达标而完成对3,741,407股限制性股票回购注销，公司总股本由4,418,326,672股变为4,414,585,265股。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为4,414,585,265股，其中尚未解除限售的股份数量为2,781,679,797股，占公司总股本63.0111%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）公司重大资产重组之交易对手方深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）履行承诺情况

　　1、公司重大资产重组之交易对手方明德控股承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

　　（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

　　（2）前述锁定期届满之时，如因标的公司（即重大资产重组注入资产深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，以下简称“泰森控股”）未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

　　（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　2、公司重大资产重组之交易对手方明德控股关于重大资产重组盈利预测补偿承诺如下：

　　泰森控股2016年度、2017年度和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：

　　（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费=实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360；

　　（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以现金进行补偿。

　　3、上述承诺履行情况

　　明德控股严格履行做出的上述各项承诺。

　　明德控股认购的鼎泰新材股票，于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记申请，股票上市日为2017年1月23日。截至2020年1月22日，该部分股票登记至明德控股名下时间已满 36个月。

　　本次重组完成后6个月内，鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故明德控股持有的股票的锁定期限无需延长6个月。

　　根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，泰森控股2016年度、2017年度及2018年度实际业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述各年度的承诺净利润为根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺的各年度净利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。

　　注2：上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计实际净利润。实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入运营后发生的资金使用费。

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如果置入资产实际净利润数（累计数）低于承诺净利润数（累计数），则泰森控股全体股东需对实际净利润累计数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿。泰森控股2016年度至2018年度累计承诺净利润为848,800.00万元，累计实现实际净利润为963,698.49万元，累计业绩承诺完成率为113.54%，鉴于泰森控股2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，明德控股无需向上市公司实施利润补偿。

　　根据明德控股承诺，其通过非公开发行获得的股份的解锁条件已经满足。

　　4、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　明德控股未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　（二）刘凌云等股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除限售股份的相关承诺

　　（1）根据公司于2010年2月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

　　公司股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　此外，时任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。

　　（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一致。

　　（3）在公司重大资产重组期间，股东刘凌云、袁福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林承诺：在公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或公司宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖公司的股票。

　　2、上述承诺履行情况

　　股东陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、史志民、章大林严格履行做出的上述各项承诺。其中唐成宽于2016年9月去世，其股份由唐林琳、林安霞、王能英继承。

　　股东赵明，在2011年2月10日离任后，于2016年6月15日至2016年6月24日期间减持其所持有的公司股份，违反了“离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺，其所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计 63,670 股。深圳证券交易所对此向赵明出具中小板监管函【2017】第1号《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司时任副总经理赵明的监管函》。

　　2016 年12月26日，鼎泰新材完成重组资产过户手续。2016年12月20日，刘凌云卖出鼎泰新材股票140万股；2016年12月19日和12月20日，黄学春分别卖出鼎泰新材股票17,947股和91,500股，2016年12月16日和12月19日，吴翠华分别卖出鼎泰新材股票15万股和11.53万股，三人均违反了之前其本人做出的“在公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或公司宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖公司的股票”的承诺。 深圳证券交易所对此向对刘凌云、黄学春、吴翠华出具《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司相关当事人给予通报批评处分的决定》。

　　3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日为2020年1月23日。

　　2、本次解除限售股份的数量为2,712,788,743股，占公司股份总数的61.4506%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东为13名。

　　4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　注1：因公司于2015年7月16日实施了向股东每10股转增5股的利润分配方案，2016年5月26日实施了向股东每10股转增10股的利润分配方案，以上持股数均已做相应调整。

　　注2：唐成宽2016年9月去世后，其持有的股份由唐林琳、林安霞、王能英继承。唐成宽首发前持有限售股份数量为5,101,604股，已解除限售股份数量为4,081,282股，剩余限售股份数量为1,020,322股，其剩余限售股份由唐林琳、林安霞、王能英三人继承。

　　注3：股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽（限售股由唐林琳、林安霞、王能英继承）、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林本次申请解禁的数量为公司首次公开发行股票前上述股东所持公司限售股份数量的20%。

　　四、独立财务顾问关于部分限售股份上市流通的核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。

　　五、关于刘凌云等股东股份解除限售的相关说明

　　1、根据前述的相关承诺，股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林在公司首次公开发行股票前已持有的限售股份，将在公司股票上市之日起满三十六个月后分5年解除限售，即每年按公司首次公开发行股票前上述股东所持公司限售股份的20%申请解除限售；如在上述解除限售过程中，上述股东离职的，则自其离职之日起三年内，不转让其所持有的本公司股份，待其离职满三年后，再按照上述方案继续申请并依法办理解除限售。股东赵明于2011年2月离职，股东陆江于2016年1月离职，股东袁福祥于2016年6月离职，股东唐成宽于2016年9月去世，股东刘凌云、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林于2016年底离职，上述股东离职均已满3年。

　　2、北京市康达律师事务所出具《关于顺丰控股股份有限公司刘凌云等股东部分股份解除限售事宜的法律意见书》，认为：刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林、唐成宽（股份由唐林琳、林安霞、王能英继承）本次所持公司部分股份解除限售符合各自出具的关于股份锁定承诺的真实意思表示，符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　3、于2013年2月、2014年1月、2015年1月、2016年1月，股东刘凌云、陆江、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本公告披露日，上述股东首次公开发行股票前限售股数量的80%已解除限售，本次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的剩余20%进行解除限售。

　　于2015年2月、2016年1月、2017年12月，股东赵明所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本公告披露日，赵明首次公开发行股票前限售股数量的60%已解除限售，本次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的20%进行解除限售，赵明持有的首次公开发行股票前限售股数量还剩余20%未进行解除限售。

　　于2013年5月，2014年1月、2015年6月，股东袁福祥所持有的限售股份按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本公告披露日，袁福祥首次公开发行股票前限售股数量的60%已解除限售，本次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的20%进行解除限售，袁福祥持有的首次公开发行股票前限售股数量还剩余20%未进行解除限售。

　　广东君信律师事务所分别于2014年1月、2015年1月、2015年2月、2015年6月、2016年1月出具了法律意见书，认为股东申请解除股份限售符合其限售承诺。北京市康达律师事务所于2017年12月出具了法律意见书，认为股东申请解除股份限售符合其限售承诺。

　　4、本次申请解除限售完成后，股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林将继续遵守“每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%”的承诺，且应遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股份减持的相关规定。公司董事会将督促上述股东继续履行承诺。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年一月二十二日