恺英网络股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2020-008

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于2020年1月21日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-006）。

　　二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因公司监事会主席秦伟、监事肖璇、职工代表监事陈晶晶拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，符合公司长远发展的需要。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　因公司监事会主席秦伟、监事肖璇、职工代表监事陈晶晶拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月22日