杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函》 （上证公函【2020】0146号）(以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　“杭州天目山药业股份有限公司：

　　2020年1月21日，你公司提交披露控股股东开展股权合作暨实际控制人拟发生变更的提示性公告，称公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司（以下简称怀远集团）、信隆融资租赁有限公司（以下简称信隆租赁）签署了《合作框架协议》，拟由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式获取长城集团51%股权。如果各方最终实施本次股权合作，公司的实际控制人将发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司、长城集团及相关方就下述事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。

　　一、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补充披露：（1）上述立案调查、资金占用、违规担保事项，是否对长城集团本次股权合作及转让控制权构成障碍，请律师对此发表明确意见；（2）长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展；（3）公司董事会是否为保障上市公司利益勤勉尽责，督促长城集团偿还资金、解除担保所做的具体工作及进展。

　　二、请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：（1）怀远集团与信隆租赁的股权结构、实际控制人、主营业务、主要财务数据等基本情况,双方在股权、人员任职等方面的关系，本次共同参与长城集团股权合作的原因；（2）怀远集团、信隆租赁与公司及长城集团是否存在关联关系等；（3）结合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股及债务重组是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险；（4）结合怀远集团与信隆租赁的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团增资扩股、债务重组等履约能力，并充分提示有关风险。

　　三、根据公告，本次协议约定，怀远集团、信隆租赁将通过增资扩股或者债务重组方式持有长城集团51%股权，如果各方最终实施本次股权合作，长城集团及公司的实际控制人将发生变更。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露:（1）怀远集团、信隆租赁是否约定各自对长城集团的持股比例，双方对谋求长城集团控制权的意愿，长城集团是否明确未来控股股东和实际控制人归属；（2）各方是否已就后续长城集团及上市公司的控制权、董监高人员安排及生产经营计划等作出相应安排，并达成一致意见。若是，请予以补充披露。

　　四、根据公告，怀远集团及信隆租赁应向共管账户支付200万元作为履约保证金，并对长城集团进行尽职调查，此后提交至国有资产监督管理部门审核。审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：（1）截至目前，怀远集团及信隆租赁是否已向共管账户支付履约保证金，是否开展尽职调查及相关进展情况；（2）协议是否明确怀远集团及信隆租赁支付履约保证金、完成尽职调查、决定是否履约的截止期限；（3）怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核的相关程序，是否存在其他应履行的程序，以及协议是否对审核程序、签署正式合作协议的期限做出明确约定；（4）结合协议履行所需程序及对履约时间的安排，说明本次合作事项推进及完成时间是否存在较大不确定性，并充分提示风险。

　　五、公司前期已多次披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。2019年12月25日，公司披露长城集团与陕西中投、老凤皇签署了《合作框架协议》，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。本次《合作框架协议》约定，赵锐勇、赵非凡及长城集团暂停与其他任何第三方就相关股权合作事宜进行接触、谈判，未经怀远集团及信隆租赁同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。请公司向长城集团核实并补充披露：（1）长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事项是否已经终止，若否，请说明洽谈合作方案的进展及对公司的影响，本次《合作框架协议》约定暂停接触、谈判对前期合作事项的影响；（2）长城集团与怀远集团、信隆租赁签署《合作框架协议》及相关约定，是否违反前期与相关合作主体签署的协议。若是，请长城集团说明有无解决方案，进一步分析对本次合作的影响，并充分提示相关风险；（3）请结合长城集团前期多次股权合作的进展，说明前期合作是否构成对本次协议履行的障碍，后续是否可能终止，并做充分、必要的风险提示。

　　六、请你公司、长城集团、怀远集团、信隆租赁等有关各方提交内幕信息知情人名单以供核查。

　　请你公司于2020年1月22日披露本问询函，并于2月5日前回复本问询函并履行信息披露义务。”

　　公司将根据《问询函》的要求及时就上述事项向控股股东及相关方进行核实后予以回复，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日