广东宏川智慧物流股份有限公司 关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方 提供担保的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“东莞三江”）因项目并购及经营发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以下简称“浦发银行”）申请20,000万元银行授信额度（包含18,000万元并购贷款额度及2,000万元基本授信额度），授信期限为1年。

　　公司、关联方林海川先生拟为本次银行授信事项提供最高额为20,000万元的连带责任保证担保；东莞三江拟为并购贷款额度提供其持有的中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）75%股权作质押担保，如在并购贷款发放后的两年内由浦发银行提出追加股权质押担保要求，东莞三江持有的中山嘉信25%股权可为存量并购贷款作追加质押担保。

　　本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第十九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东莞三江港口储罐有限公司

　　成立日期：2004年4月22日

　　注册地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸

　　法定代表人：李小力

　　注册资本：1,200万美元

　　主营业务：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司直接持有东莞三江75%股权，通过全资子公司宏川实业发展（香港）有限公司间接持有东莞三江25%股权。公司直接和间接合计持有东莞三江100%股权。

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年度数据为经审计数据、2019年1-9月数据未经审计。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。

　　四、交易及担保的主要内容

　　东莞三江拟向浦发银行申请20,000万元银行授信额度，授信期限为1年。公司、关联方林海川先生拟为本次银行授信事项提供最高额为20,000万元的连带责任保证担保；东莞三江拟为并购贷款额度提供其持有的中山嘉信75%股权作质押担保，如在并购贷款发放后的两年内由浦发银行提出追加股权质押担保要求，东莞三江持有的中山嘉信25%股权可为存量并购贷款作追加质押担保。

　　以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以东莞三江与浦发银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　为支持东莞三江的项目并购推进及经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次申请银行授信是基于东莞三江的项目并购推进及经营发展的需要，有助于支持公司的战略发展，促进子公司的经营发展。东莞三江经营稳健，具备较好的偿债能力。

　　公司关联方林海川先生为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助东莞三江顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　七、今年年初至本公告日，公司与关联方林海川先生未发生关联交易。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为87,499.48万元，均为公司对控股子公司提供担保，占最近一期经审计净资产49.37%。

　　另，全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000万元，公司提供全额连带保证责任担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资50,000万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、相关方意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事先审核了子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足东莞三江的项目并购推进及经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

　　（1）本次关联担保行为将有利于满足公司全资子公司的项目并购推进及经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（2）为支持公司全资子公司的项目并购推进及经营发展，关联方为公司全资子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　（3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

　　综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　2020年1月22日