韵达控股股份有限公司 关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告

　　证券代码：002120           证券简称：韵达股份          公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“标的公司”或“运乾物流”）系韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司，注册资本为人民币63,200.00万元，公司持有其18.99%的股权。

　　运乾物流控股股东桐庐运乾网络科技有限公司（以下简称“桐庐运乾”）拟以人民币8,155.44万元的价格转让其持有的运乾物流12.9042%的股权，分别转让给桐庐乾丰管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐乾丰”）、桐庐凯鑫管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐凯鑫”）、桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐好韵”）、聂腾云先生和陈立英女士。

　　2020年1月21日公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对参股公司运乾物流上述股权转让事项中价值4,893.26万元人民币的运乾物流7.7425%股权的优先受让权，本次放弃优先受让权不影响公司持有的运乾物流股份份额，不会影响公司在运乾物流拥有的权益。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，由于聂腾云先生、陈立英女士为公司的实际控制人，属于公司的关联自然人，桐庐运乾、桐庐乾丰、桐庐凯鑫、桐庐好韵为实际控制人控制的企业，属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第六届董事会第四十四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果已审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据相关规定，本次关联交易事项金额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、公司名称：桐庐运乾网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330122MA2GLMH592

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市桐庐县凤川街道岩桥村41号303室-041

　　法定代表人：陈立英

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立时间：2019年04月17日

　　经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,计算机系统集成,网络工程,图文设计制作,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,仓储服务(除危险化学品),国内广告设计、制作、代理(除网络广告),自有房屋租赁,货物运输代理,销售:办公用品,计算机维修、销售,园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东情况：宁波梅山保税港区欣任投资管理有限公司持有桐庐运乾100%股权。聂腾云先生是桐庐运乾的实际控制人。

　　截止2019年9月30日，桐庐运乾的资产总额为432,091,213.14元，净资产为2,187,551.76元。2019年4-9月营业收入为0元，净利润为-7,812,448.24元。(上述数据未经审计)

　　桐庐运乾的实际控制人为公司的实际控制人，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　（二）受让方基本情况

　　1、公司名称：桐庐乾丰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330122MA2GPFTL9G

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区洋洲南路199号桐庐科技孵化园B座202-166工位

　　执行事务合伙人：陈立英

　　注册资本：340万人民币

　　成立日期：2019年8月14日

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息咨询），市场营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：陈立英女士持有桐庐乾丰13.63%的份额，为桐庐乾丰的第一大股东及实际控制人。

　　截止2019年9月30日，桐庐乾丰的资产总额为2,879,082.00元，净资产为2,681,846.70元。2019年8-9月度营业收入为0元，净利润为-353.30元。(上述数据未经审计)

　　桐庐乾丰企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司的实际控制人，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　2、公司名称：桐庐凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330122MA2GPFRH35

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区洋洲南路199号桐庐科技孵化园B座202-167工位

　　执行事务合伙人：陈美香

　　注册资本：1,300万人民币

　　成立日期：2019年8月14日

　　经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息咨询），市场营销策划，自有房屋租赁，物业管理，快递信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：陈立英女士持有桐庐凯鑫42.33%的份额，聂腾云先生持有桐庐凯鑫39.85%的份额，分别为桐庐凯鑫的第一大股东和第二大股东。

　　截止2019年9月30日，桐庐凯鑫尚无相关财务数据。

　　桐庐凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司的实际控制人，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　3、公司名称：桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330122MA2AYJBK0T

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省杭州市桐庐县城迎春南路28号迎春智谷一区408-89

　　执行事务合伙人：刘树红

　　注册资本：5,323万人民币

　　成立日期：2017年12月7日

　　经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。

　　主要股东情况：聂腾云先生持有桐庐好韵51.66%的份额，陈立英女士持有桐庐好韵40.02%的份额，分别为桐庐好韵的第一大股东和第二大股东。

　　截止2018年12月31日，桐庐好韵的资产总额为33,504,408.03元，净资产为33,502,193.55元。2018年营业收入为0元，净利润为112,193.55元。(上述数据未经审计)

　　截止2019年9月30日，桐庐好韵的资产总额为33,503,718.44元，净资产为33,383,718.44元。2019年1-9月营业收入为0元，净利润为-118,475.11元。(上述数据未经审计)

　　桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为公司的实际控制人，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

　　4、聂腾云先生，中国国籍，系公司实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联自然人。

　　5、陈立英女士，中国国籍，系公司实际控制人，现任公司副董事长，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：上海韵达运乾物流科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310118MA1JM3QF22

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、住所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢二层F区286室

　　5、法定代表人：边东阳

　　6、注册资本：63,200万人民币

　　7、成立日期：2017年9月4日

　　8、经营范围：物流科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,道路货物运输(除危险化学品),货物运输代理,国际货物运输代理,搬运装卸服务,仓储服务(除危险化学品),商务咨询,企业管理咨询,机电设备安装及维修,机电设备租赁,汽车租赁,广告设计、制作、代理,销售机电设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）交易前后股权结构

　　本次交易前，标的公司的股权结构如下：

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　注：上述持股比例计算存在部分尾差系四舍五入所致。

　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：运乾物流最近一年财务指标系根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2019]第321ZB0053号审计报告中2018年度合并会计报表数据，最近一期财务指标系未经审计的2019年三季度合并会计报表数据。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移。

　　（五）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　（六）公司放弃本次运乾物流股权转让的优先受让权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，自行协商，以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为基础确定，公司未参与定价。

　　本次股权转让事项中，桐庐好韵以1,984万元人民币的价格受让桐庐运乾转让的标的公司3.1393%的股权，桐庐凯鑫以1,300万元人民币的价格受让桐庐运乾转让的标的公司2.0570%的股权，桐庐乾丰以340万元人民币的价格受让桐庐运乾转让的标的公司0.5380%的股权，聂腾云先生以3,172.64万元人民币的价格受让桐庐运乾转让的标的公司5.0200%的股权，陈立英女士以1,358.80万元人民币的价格受让桐庐运乾转让的标的公司2.1500%的股权；其中公司放弃的优先受让权为标的公司7.7425%股权，价值为4,893.26万元人民币，此次关联交易涉及的交易总额为4,893.26万元人民币。（以上比例以及金额计算存在部分尾差系四舍五入所致）

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次放弃优先受让权不影响公司持有的标的公司股份份额，对公司在标的公司的权益没有影响。公司本次放弃运乾物流股权转让优先受让权对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联人累计发生的其他关联交易金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司放弃对参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司股权转让优先受让权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十四次会议审议。

　　独立董事对本次关联交易的独立意见：公司放弃对参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司股权转让优先受让权的关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司优先受让权暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：韵达股份放弃参股子公司上海韵达运乾物流科技有限公司的优先受让权，有利于降低公司的运营成本与经营风险，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，有助于公司进一步夯实快递核心主业建设，促进公司良性、健康发展。本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响，也不会损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年1月22日