宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：601018       证券简称：宁波港       编号：临2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票，发行数量不超过2,634,569,561股（即发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　公司与宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司于2020年1月21日签署了附条件生效的股份认购协议。

　　本次非公开发行的对象宁波舟山港集团为公司控股股东，本次非公开发行的对象上港集团的董事郑少平同时担任公司董事，因此本次非公开发行的两名发行对象均为公司关联方，认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

　　一、关联交易事项概述

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向包括宁波舟山港集团有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司两名符合中国证监会规定的特定投资者发行境内上市人民币普通股（ A 股），本次非公开发行的股份数量不超过2,634,569,561 股（即发行前总股本的20%）。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元（以下简称“认购上限金额”）；但若因宁波舟山港股份有限公司股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

　　宁波舟山港集团有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司本次非公开发行实际发行股份数量减去上海国际港务（集团）股份有限公司所认购股份数量之剩余全部股份数量，且认购股份数量最多不超过1,844,198,693股（含1,844,198,693股）。

　　鉴于公司董事郑少平先生兼任上海国际港务（集团）股份有限公司董事，上海国际港务（集团）股份有限公司参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易，上述董事为本项议案的关联董事。

　　鉴于宁波舟山港集团有限公司为公司的控股股东，宁波舟山港集团有限公司参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。公司董事长毛剑宏先生同时兼任宁波舟山港集团有限公司董事长和宁波舟山港集团有限公司法人独资股东浙江省海港投资运营集团有限公司董事长，公司董事宫黎明先生兼任宁波舟山港集团有限公司和浙江海港投资运营集团有限公司董事，公司董事陈国潘先生兼任宁波舟山港集团有限公司和浙江海港投资运营集团有限公司职工董事，上述董事为本项议案的关联董事。

　　本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、浙江省国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）上海国际港务（集团）股份有限公司

　　1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）

　　2、注册资本：2,317,367.47万元

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　4、法定代表人：顾金山

　　5、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、上海国际港务（集团）股份有限公司最近一年的简要会计报表

　　上海国际港务（集团）股份有限公司2018年的简要合并财务报表数据（经审计）如下：

　　（1）2018年度合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）2018年度合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、2018年度合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　公司董事郑少平先生兼任上海国际港务（集团）股份有限公司董事，上海国际港务（集团）股份有限公司参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

　　（二）宁波舟山港集团有限公司

　　1、公司名称：宁波舟山港集团有限公司（统一社会信用代码：91330200717882426P）

　　2、注册资本：700,000万元

　　3、注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场50层

　　4、法定代表人：毛剑宏

　　5、经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

　　6、宁波舟山港集团有限公司最近一年的简要会计报表

　　宁波舟山港集团有限公司2018年的简要合并财务报表数据（经审计）如下：

　　（1）2018年度合并资产负债

　　单位：万元

　　（2）2018年度合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）2018年度合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　宁波舟山港集团有限公司为公司的直接控股股东，构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。宁波舟山港股份有限公司向包括上海国际港务（集团）股份有限公司及宁波舟山港集团有限公司两名符合条件的特定对象非公开发行不超过2,634,569,561股A股股票（即发行前总股本的20%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、认购价格

　　认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2、认购方式

　　认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

　　3、认购数量

　　上海国际港务（集团）股份有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司于本次非公开发行后总股份数的5%，认购金额不超过人民币37亿元（以下简称“认购上限金额”）；但若因宁波舟山港股份有限公司股价上涨导致按认购上限金额的认购比例不足前述5%的，则按认购上限金额认购所对应实际比例的股份。

　　4、限售期

　　上海国际港务（集团）股份有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上海国际港务（集团）股份有限公司同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　5、协议生效的先决条件

　　（1）宁波舟山港股份有限公司内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港股份有限公司董事会、股东大会的批准。

　　（2）上海国际港务（集团）股份有限公司内部批准。参与本次非公开发行有关事宜获得了上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审议通过。

　　（3）国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了浙江省国资委的批准。

　　（4）中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

　　6、协议的变更

　　股份认购协议的变更需经宁波舟山股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司协商一致并另行签署书面补充协议。在股份认购协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则宁波舟山股份有限公司有义务及时通知上海国际港务（集团）股份有限公司及其他发行对象相关规则，并与上海国际港务（集团）股份有限公司其他发行对象共同协商发行方案调整事宜。如届时各方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

　　（二）宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、认购价格

　　认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　如宁波舟山港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　2、认购方式

　　认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

　　3、认购数量

　　宁波舟山港集团有限公司承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量为宁波舟山港股份有限公司本次非公开发行实际发行股份数量减去上海国际港务（集团）股份有限公司所认购股份数量之剩余全部股份数量，且认购股份数量最多不超过1,844,198,693股（含1,844,198,693股）。

　　4、限售期

　　宁波舟山港集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。宁波舟山港集团有限公司同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。

　　5、协议生效的先决条件

　　（1）宁波舟山港股份有限公司内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港股份有限公司董事会、股东大会的批准。

　　（2）宁波舟山港集团有限公司和浙江省海港投资运营集团有限公司内部批准。参与本次非公开发行有关事宜获得了宁波舟山港集团有限公司董事会和浙江省海港投资运营集团有限公司董事会审议通过。

　　（3）国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了浙江省国资委的批准。

　　（4）中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

　　6、协议的变更

　　股份认购协议的变更需经宁波舟山股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司协商一致并另行签署书面补充协议。在股份认购协议履行完毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则宁波舟山股份有限公司有义务及时通知宁波舟山港集团有限公司及其他发行对象相关规则，并与宁波舟山港集团有限公司及其他发行对象共同协商发行方案调整事宜。如届时各方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　认购方拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的合法权益。认购方并承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

　　本次非公开发行股票融资将为公司拓展新的盈利增长点、扩大市场份额，进一步夯实资本基础，使公司在港口物流服务等领域的竞争力进一步增强，提高持续盈利能力，符合公司全体投资者的利益。

　　涉及历史关联交易，公司已在定期报告、临时公告中将关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）独立董事的事前认可

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可，认为符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　（二）董事会审议

　　公司董事会审计委员会对相关事项进行审议，认为公司本次非公开发行方案虽然涉及关联交易事项，但符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次非公开发行股票的相关议案递交公司董事会第四届第十五次会议审议，关联董事回避表决。

　　2020年1月21日，公司第四届董事会第十五次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（公司董事毛剑宏先生、宫黎明先生、陈国潘先生、郑少平先生是该议案的关联董事，回避了表决）。董事会同意公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易及议案，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的相关规定，定价机制公允，认购协议的条款及签署程序合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会已对关联交易涉及的相关议案进行了审核，上述议案在提交董事会审议前，亦已经过全体独立董事事前认可。公司独立董事同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项及议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第四届董事会第十四次审计委员会审议意见书；

　　（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可和独立意见；

　　（四）《宁波舟山港股份有限公司与宁波舟山港集团有限公司之股份认购协议》；

　　（五）《宁波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2020年1月22日