宁波舟山港股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　证券代码：601018     证券简称：宁波港     编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票数量不超过2,634,569,561股（即发行前总股本的20%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　相关假设如下：

　　1、假设本次发行于2020年6月末实施完毕，假设本次发行股票数量为2,634,569,561股（即发行前总股本的20%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为2,936,604千元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,316,452千元。假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为三季度数据的 4/3，2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

　　情景2：假设公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不变；

　　情景3：假设公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润上升10%；

　　4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、假设2019年及2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　　根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）响应国家战略号召，提升公司竞争实力

　　2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会上宣布，支持“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”并上升为国家战略，着力落实新发展理念，构建现代化经济体系，推进更高起点的深化改革和更高层次的对外开放，同“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设相互配合，完善中国改革开放空间布局。本次部分募集资金投资于梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目、穿山港区中宅矿石码头二期项目、北仑港区通用泊位改造工程项目、穿山港区1号集装箱码头工程项目及资产购置等。募投项目的实施将有利于增强公司在长江三角洲区域的经营实力，有利于公司增加码头能力，优化码头布局，提升集装箱吞吐量及货物装卸量和服务效率。为公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位，亦将加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设。

　　（二）实现强强合作，优化股权结构

　　“长三角区域一体化发展规划纲要”明确指出“推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”，上述政策的推出，有利于通过沿海沿江港口企业交叉持股，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长江上下游区域一体化发展。公司通过非公开发行股份引入上港集团作为战略投资者，将进一步优化公司的股权结构，为公司战略的实施打下良好基础。

　　（三）优化财务结构，降低资产负债率并减少财务费用

　　本次非公开发行有利于缓解公司发展的资金需求、减少财务费用，并优化公司的资产负债结构、降低资产负债率。而财务结构的改善也将增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓宽债务融资空间，为公司未来发展提供有力支持。

　　综上所述，本次非公开发行符合国家战略导向及公司实际需求，有助于公司经营实力的增强和核心竞争力的提升，加快推进宁波舟山港现代化综合性港口建设；有助于实现和上港集团的战略合作，进一步优化公司的股权结构；本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力将得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。本次非公开发行对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义，因此符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模式，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等其他业务。本次非公开发行募投项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司集装箱吞吐量及货物装卸量规模和服务效率都将得到进一步的提升，有利于增强公司的核心竞争力，抓住“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略的历史机遇。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司作为国内以码头经营为核心的领先企业之一，多年来聚集了一大批在码头经营领域具备资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。截至2018年末，公司共有在职员工数量16,229人，其中生产人员10,478人，技术人员1,431人，销售、客服、财务、行政等人员合计4,320人。此外，公司重视员工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系，大力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　2019年前三季度，宁波舟山港股份完成集装箱吞吐量2,273万标箱，同比增长6.7%；完成货物吞吐量6.13亿吨，同比增长4.2%。公司作为四大国际深水中转港、世界航线最密集的港口、世界各大船公司必靠母港之一，在码头运营行业积累了丰富的行业经验，能够保障募投项目投产后的正常运营。

　　3、市场储备

　　随着“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化规划纲要”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大；浙江省以“海洋强省、国际强港”为目标引领，制定了《浙江省“5211”海洋强省建设行动实施纲要》及《打造浙江世界级港口集群行动纲要》，为国际强港建设提供了政策支持，为港口发展提供了时代机遇。以宁波舟山港为主体、以浙东南沿海港口和浙北环杭州湾港口为两翼、联动发展义乌陆港及其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展格局日趋成熟，将为宁波舟山港打造成为全球一流的现代化枢纽港、公司打造全球一流的港口运营企业，实现可持续发展提供坚强保障。公司依托港口良好的区位优势、优越的自然条件、完善的内外贸航线资源和专业的货种服务体系，积极推进与大型干线船公司、大型货主等的合作，努力打造国际枢纽港和世界级港口集群。通过系统互动、优势联动，加快推进浙江省港口生产一体化运营，整合效应持续放大，宁波舟山港主平台、主枢纽作用进一步发挥，港口生产实现稳步增长，大宗散货吞吐量稳步提升，强大的市场竞争优势能够保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《A股募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于码头建设、泊位改造、资产购置，以及补充流动资金与偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波舟山港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、宁波舟山港集团、省海港集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）宁波舟山港集团的承诺

　　根据宁波舟山港集团出具的承诺函，宁波舟山港集团承诺如下：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）省海港集团的承诺

　　根据省海港集团出具的承诺函，省海港集团承诺如下：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序?

　　上述事项已经公司于2020年1月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。参与该项议案表决的董事11人，同意11人，反对0人，弃权0人。该议案需提交公司股东大会审议，并需经三分之二无关联股东审议通过。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日