韵达控股股份有限公司 第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002120         证券简称：韵达股份         公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议于2020年1月17日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2020年1月21日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事14人，实际出席董事14人（其中李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共7位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，第六届董事会提名聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、周柏根先生、赖世强先生、杨周龙先生、符勤先生7人（简历见附件一）为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会任期三年，自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。

　　2、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，第六届董事会提名张大瑞先生、刘宇先生、肖安华先生、楼光华先生、张冠群先生5人（简历见附件二）为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会任期三年，自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制选举。上述人员中刘宇、楼光华、肖安华和张冠群已取得独立董事资格证书，张大瑞先生目前尚未取得独立董事资格证书，但其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意修订《公司章程》，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》

　　同意公司放弃对参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称 “运乾物流”）股权转让的优先受让权暨关联交易事项，本次放弃优先受让权不影响公司持有的运乾物流股份份额，不会影响公司在运乾物流拥有的权益。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构发表了核查意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

　　根据公司独立董事的工作及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意了公司独立董事津贴方案，独立董事任职期间内每人每年的津贴为12万元人民币(税前)。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宇、楼光华、张冠群、肖安华回避表决。

　　本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议通过的相关事项需提交股东大会审议，董事会定于2020年2月11日召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　附件一：第七届董事会非独立董事候选人简历

　　1、 聂腾云先生，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。聂腾云先生于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份董事长兼总裁（总经理）。

　　截至目前，聂腾云先生直接持有公司股份75,657,921股，间接持有公司股份845,336,722股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业。2016年6月29日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动人协议》，因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，聂腾云先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　聂腾云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，聂腾云先生不属于“失信被执行人”。

　　2、 陈立英女士，女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学EMBA。陈立英女士于1999年创立上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份副董事长兼副总裁（副总经理）。

　　截至目前，陈立英女士直接持有公司股份11,874,672股，间接持有公司股份394,985,402股。聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人，聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，上海罗颉思为公司控股股东，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇控制的企业。2016年6月29日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动人协议》，因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，陈立英女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　陈立英女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，陈立英女士不属于“失信被执行人”。

　　3、 聂樟清先生，男，1951年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。聂樟清先生是上海韵达货运有限公司的创始股东，目前担任韵达股份董事。

　　截至目前，聂樟清先生直接持有公司股份12,405,117股，间接持有公司股份13,315,875股，聂樟清先生系聂腾云先生的父亲，与股东陈美香系夫妻关系。2016年6月29日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《一致行动人协议》，因此，上海罗颉思、聂腾云先生、陈立英女士、聂樟清先生、陈美香女士、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉系一致行动人。除此以外，聂樟清先生与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　聂樟清先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，聂樟清先生不属于“失信被执行人”。

　　4、 周柏根先生，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。周柏根先生于2000年9月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份董事、副总裁（副总经理）。

　　截至目前，周柏根先生通过上海丰科间接持有公司股份12,199,555股。周柏根先生持有上海丰科12.8378%的份额，除此以外，周柏根先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　周柏根先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，周柏根先生不属于“失信被执行人”。

　　5、 赖世强先生，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。赖世强先生于2005年6月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份董事、副总裁（副总经理）。

　　截至目前，赖世强先生直接持有公司股份30,047股，通过桐庐韵科间接持有公司股份1,219,879股。赖世强先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　赖世强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，赖世强先生不属于“失信被执行人”。

　　6、 杨周龙先生，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。杨周龙先生于2010年1月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份董事、副总裁（副总经理）。

　　截至目前，杨周龙先生直接持有公司股份30,048股，通过桐庐韵科间接持有公司股份1,219,879股。杨周龙先生持有桐庐韵科11.583%的份额，除此之外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　杨周龙先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，杨周龙先生不属于“失信被执行人”。

　　7、 符勤先生，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。符勤先生于2013年4月至2014年12月担任上海豫园黄金珠宝集团有限公司副总裁；2015年4月加入上海韵达货运有限公司，目前担任韵达股份董事、副总裁（副总经理）兼董事会秘书。

　　截至目前，符勤先生直接持有公司股份27,516股，通过上海丰科间接持有公司股份426,963股。符勤先生持有上海丰科0.4493%的份额，除此以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　符勤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，符勤先生不属于“失信被执行人”。附件二：第七届董事会独立董事候选人简历

　　1、 楼光华先生，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，中国注册会计师。楼光华先生1994年11月至2000年12月担任上海长江会计师事务所有限公司部门经理助理，2001年1月至2002年12月担任上海立信长江会计师事务所有限公司高级经理，2003年1月至2005年12月担任上海万隆会计师事务所有限公司合伙人，2006年1月至2012年12月担任深圳市鹏城会计师事务所有限公司上海分所负责人，2012年12月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　楼光华先生已取得独立董事资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，楼光华先生不属于“失信被执行人”。

　　2、 刘宇先生，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘宇先生2003年8月至2004年4月担任普华永道会计师事务所审计师，2004年4月至2005年8月担任上海亚亚实业有限公司总经理助理，2005年8月至2008年8月担任加拿大宏利集团中宏人寿保险有限公司高级营销经理，2008年8月至2015年8月在中国最大的独立财富管理机构诺亚财富集团工作七年，曾担任董事局主席助理，并负责总部销售部、市场部、品牌部、核心客户部及战略规划部等部门，后担任诺亚正行基金销售有限公司副总经理，以诺教育培训有限公司副总经理，2017年至今担任上海高鸣企业管理有限公司CEO。刘宇先生毕业于上海交通大学，学习化学、金融商务英语两个专业，并在美国宾州大学沃顿商学院、耶鲁大学管理学院、以色列特拉维夫大学高级管理项目中研修。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　刘宇先生已取得独立董事资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，刘宇先生不属于“失信被执行人”。

　　3、 张冠群先生，男，1952年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业学历，教授级高级工程师技术职称。张冠群先生1982年1月至1985年9月担任邮电部第三研究所助理工程师，1985年9月至2000年8月担任邮电部第三研究所副所长、助理工程师、工程师、高级工程师，2000年9月至2003年12月担任国家邮政局上海研究所所长、高级工程师，2003年12月2004年11月担任国家邮政局科学研究规划院上海分院副院长、高级工程师，2004年11月至2007年6月担任国家邮政局上海研究院副院长、高级工程师、教授级高级工程师，2007年6月至2012年1月担任中国邮政集团公司上海研究院副院长、教授级高级工程师，2012年1月至今退休。曾任中国国家邮政局科学技术委员会委员，并长期担任上海市普陀区科学技术协会副主席，上海市通信学会理事会理事，上海市通信学会学术工作委员会委员，上海市通信学会邮政专业委员会副主席等职务。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　张冠群先生已取得独立董事资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，张冠群先生不属于“失信被执行人”。

　　4、 肖安华先生，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国致公党党员。肖安华先生1985年9月至1990年7月在上海同济大学经济管理学院学习；1990年8月至1994年5月担任解放军3516工厂企业管理处主办科员；1994年5月进入上海市东吴律师事务所从事律师工作，目前为该律师事务所高级合伙人，资深律师。自2017年1月10日起任韵达股份独立董事。

　　肖安华先生已取得独立董事资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，肖安华先生不属于“失信被执行人”。

　　5、张大瑞先生，男，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，中国共产党党员。张大瑞先生于1998年8月至2007年3月在光明乳业股份有限公司工作，其中1998年8月至1999年7月担任光明乳业总公司培训部经理，1999年7月至2003年7月担任人力资源总监，2003年5月至2006年8月担任光明乳业物流事业部总经理，2006年8月至2007年3月担任光明乳业总公司总裁助理。2007年3月至2007年10月担任亚财同星投资管理（上海）有限公司执行董事；2008年2月至2010年1月担任上海晓行投资管理有限公司总经理；2010年11月至2011年8月担任上海联欣科技发展有限公司副总经理；2011年9月至2015年12月担任上海联康创业投资管理有限公司总经理；2016年1月至今担任上海雍时投资管理有限公司总经理。

　　张大瑞先生目前尚未取得独立董事资格证书，但其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张大瑞先生目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，张大瑞先生不属于“失信被执行人”。