辰欣药业股份有限公司关于全资子公司对外投资成立控股子公司并完成工商登记的公告

　　证券代码：603367    证券简称：辰欣药业   公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　投资标的名称：深圳辰济医药科技有限公司(以下简称“深圳辰济”)

　　投资金额：深圳辰济注册资本3,000万元，其中辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的全资子公司辰欣佛都药业（汶上）有限公司（以下简称“佛都药业”）以货币方式认缴出资人民币2,700万元，持有深圳辰济90%的股份。

　　风险提示：深圳辰济正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经营管理等多种因素的影响，存在一定的管理和投资风险。

　　本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　近日，深圳辰济完成了工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　一、对外投资情况概述

　　1、对外投资基本情况

　　（1）佛都药业与博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”）于2019年10月31日签订了《战略合作框架协议》。佛都药业与博济医药根据合同约定共同出资拟成立深圳辰济医药科技有限公司，选定具有市场前景的滴眼液品种，由深圳辰济委托博济医药（含其子公司广州博济生物医药科技园公司，以下简称“科技园公司”）进行研发、注册报批和生产，通过佛都药业销售渠道进行销售。

　　（2）深圳辰济作为佛都药业与博济医药的合作平台，本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，通过建立密切、长久及融洽的战略合作伙伴关系，充分发挥各自的专业优势，在眼科产品的研发、注册、生产、销售等方面开展战略合作，实现互利共赢。深圳辰济注册资本拟定为人民币3,000万元，其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元，占深圳辰济注册资本的90%，博济医药出资人民币300万元，占深圳辰济注册资本的10%。

　　2、决策程序情况

　　（1）本次对外投资事项在总经理决策权限内。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

　　（2）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）广州博济医药生物技术股份有限公司基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：广州博济医药生物技术股份有限公司

　　上市时间：2015年4月24日

　　证券代码：300404

　　上市所在交易所：深圳证券交易所

　　成立时间：2002年9月29日

　　注册地址：广州市天河区华观路1933号701房

　　法定代表人：王廷春

　　注册资本：壹亿柒仟叁佰叁拾肆万贰仟元（人民币）

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　主营业务：广州博济医药生物技术股份有限公司是一家为国内外医药企业提供药品、医疗器械、保健品研发与生产全流程“一站式”外包服务（CRO）的新型高新技术企业。药品研发“一站式”服务包括：新药立项研究和活性筛选、药学研究、药物评价、临床研究、技术成果转化服务、临床前自主研发、CDMO生产等，同时还可以提供药品向美国、欧盟注册申报服务。

　　经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：王廷春先生是博济医药的控股股东和实际控制人，持有博济医药62,014,340股股份，占博济医药总股本的35.78%。

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2018年12月31日，博济医药经审计的资产总额为60,602.27万元，负债总额为18,230.99万元，归属于上市公司股东的净资产为41,254.77万元，2018年度营业收入为17,204.28万元，归属于上市公司股东的净利润为739.99万元。

　　截至2019年9月30日，该公司总资产为60,504.78万元，负债总额为17,372.34万元，归属于上市公司股东的净资产为41,859.61万元；2019年1-9月营业收入14,210.24万元，归属于上市公司股东的净利润560.32万元。（未经审计）

　　3、博济医药与辰欣药业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：深圳辰济医药科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A02

　　经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外)；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；药品的经营销售。

　　（二）出资情况

　　（三）董事会、监事及管理层人员安排

　　1、深圳辰济不设董事会，设执行董事一名，由佛都药业指派，执行董事同时任公司法定代表人；深圳辰济财务负责人由佛都药业指派。

　　2、深圳辰济设总经理1名，由佛都药业指派。

　　3、深圳辰济设监事1名，由博济医药指派。

　　4、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层，重要事项需要管理层讨论决定。

　　5、公司日常事务由总经理具体负责。

　　四、《战略合作框架协议》的主要内容

　　公司全资子公司佛都药业与博济医药就签署《战略合作框架协议》进行了充分的沟通，对共同出资成立MAH公司达成如下意向：

　　甲方:辰欣佛都药业（汶上）有限公司（以下简称：佛都药业或甲方）

　　乙方:广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称：博济医药或乙方）

　　第一条  合作目的

　　协议双方共同出资成立药品上市许可持有人公司（简称：MAH公司），选定具有市场前景的滴眼液品种，由MAH公司委托乙方（含科技园公司，下同）进行研发、注册报批和生产，通过甲方销售渠道进行销售。

　　第二条  合作方式

　　（一）注册资本及认缴

　　1、公司的注册资本为3,000万元（人民币叁仟万元整）。

　　2、出资形式及金额：

　　其中佛都药业以自有资金出资人民币2,700万元，占MAH公司注册资本的90%，博济医药出资人民币300万元，占MAH公司注册资本的10%。

　　（1）佛都药业以认缴出资人民币2,700万元投入，占90%的股权。

　　（2）博济医药以认缴出资人民币300万元投入，占10%的股权。

　　上述注册资本金根据项目进度和用款需求，佛都药业和博济医药同比例完成实缴。若注册资本金使用完毕，佛都药业和博济医药应按照股权占有比例共同继续投资，也可以对外进行股权融资；

　　3、产品研发和报批：由MAH公司出资委托乙方进行研究开发、工艺放大，注册申报（报产）并获得上市许可，由MAH公司持有申报产品的生产许可（即MAH）。在佛都药业准备好承接增加产品生产地址技术转移的相关条件后，甲方可在产品注册批准前后提出增加甲方生产地址的技术转移工作，乙方积极配合甲方完成增加甲方生产地址的技术转移及注册工作。

　　4、获批后的生产：所委托的产品取得生产批件后，以下二种情况：1）、增加甲方生产地址没有完成，2）、乙方为了维持GMP认证，可每年生产3-5批，MAH公司可委托乙方进行生产。除此之外，MAH公司须首选委托甲方进行生产并支付合理加工费用。

　　5、产品销售：产品销售由MAH公司委托甲方销售体系进行，相关政策以参考市场情况和代理销售的通行政策另行制定。本框架协议下，针对合作品种具体进展由MAH公司与受委托方另行签订具体的委托研发、生产和销售合同。

　　6、政策扶持：MAH公司要积极争取政府政策扶持。在公司注册前要与当地政府谈好扶持政策，主要包括：产品研发注册的补助政策和产品获得MAH后的销售收入部分免除当地税收提留的政策。MAH公司运行中应积极争取政府扶持，所得到的扶持资金归MAH公司所有。MAH公司的落户地址需要根据不同地方政府给出的政策扶持承诺由甲乙双方协商确定。

　　第三条  公司业务与运营管理

　　（一）管理架构

　　1、MAH公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方指派，执行董事同时任公司法定代表人；合资公司负责人财务由甲方指派；

　　2、合资公司设总经理1名，由甲方指派；

　　3、合资公司设监事1名，由乙方指派；

　　4、合资公司其他人员面向社会公开招聘；

　　（二）运营规定

　　1、合资公司作为有限公司独立经营、自负盈亏；

　　2、执行董事、总经理和监事3人为公司管理层，执行董事相当于董事长。重要事项需要管理层讨论决定；

　　3、公司日常事务总经理具体负责；

　　（三）退出机制

　　1、 MAH公司运营过程中，若一方需要转让其所持有的MAH公司股权，另一方有优先购买的权利。

　　2、若甲方需要转让其所持有的MAH公司股权，乙方有优先购买权；乙方需要在甲方告知转让价格后一个月内决定是否购买，否则，视为乙方放弃优先购买权，甲方可以将该股权转让给第三方；

　　3、若乙方需要转让其所持有的MAH公司股权，甲方有优先购买权；甲方需要在乙方告知转让价格后一个月内决定是否购买，否则，视为甲方放弃优先购买权，乙方可以将该股权转让给第三方。

　　第四条  双方的权利义务

　　（一）甲方的职责

　　1、共同负责合资公司组织架构搭建；

　　2、共同负责立项选题工作；

　　3、负责准备并承接增加生产场地的技术转移工作。；

　　4、在增加生产场地获批后，负责合作项目的大规模生产工作；

　　5、负责按照约定的比例出资；

　　6、负责合作项目上市后的销售工作；

　　7、享有按照投资比例分红的权益，MAH公司盈利后，原则上除了需要增加重大投资以外每年分红一次。

　　（二）乙方的职责

　　1、共同负责参与合资公司组织架构搭建；

　　2、负责协助合资公司建立管理体系和SOP，确保合资公司的运营符合政策法规的要求；

　　3、负责立项品种的研发、放大生产及报批工作，收费标准按照市场行情，价格适中的原则。

　　4、负责根据甲方要求，配合将生产技术转移到甲方生产场地。

　　5、负责建设符合GMP要求的滴眼液生产车间；

　　6、负责在甲方生产场地转移未获批或者根据销售需要生产时，负责合同产品的委托生产工作。

　　7、负责协助MAH公司申请政府扶持政策和资金，政策扶持资金归MAH公司所有。

　　8、按照约定的比例出资；享有按照投资比例分红的权益，MAH公司盈利后，原则上除了需要增加重大投资以外每年分红一次。

　　第五条  乙方GMP滴眼液生产车间建造

　　为承接所选滴眼液产品的注册生产，由乙方科技园公司投资建造满足申报要求的滴眼液生产车间；车间的设计建造需要与甲方共同沟通协商，兼顾后期向甲方生产线转移的可行性。为维持本生产车间投资平衡，甲方保证在乙方车间满足国家药品监督管理局申报要求的前提下，甲方或MAH公司需要在5年内委托乙方研发并在此生产线注册报批5个以上滴眼液仿制品种。乙方须根据项目研发需要，配置相应的研发各专业人员及仪器设备，乙方科技园公司需要配备足够的生产设备、检验仪器、QA/QC人员等，以保证项目的顺利完成。甲方或MAH公司有权根据实际需要情况向乙方提出要求或建议。

　　第六条  研发、注册及加工费用

　　1、双方共同确认：MAH公司委托乙方承接所选品种的研发工作，委托乙方科技园公司承接所选品种的工艺放大、注册申报和获批后前期生产工作，委托乙方汇总资料后由MAH公司向国家药品监督管理局注册申报并取得生产批件，MAH公司支付上述全部报酬和审评费用。

　　2、加工费用：双方根据市场化原则制定在乙方科技园公司及甲方生产场地的加工费用，加工费用的核算模式为：

　　加工费=生产制造成本（含水电费用+人工费用+设备厂房折旧）×系数

　　系数的定量由协议双方根据具体产品工艺及市场商业化原则在具体合同中参考同类品种的市场加工费价格另行商定。

　　3、付款方式

　　本协议为合作框架协议，合作过程中具体事宜需在具体项目合同中进一步予以明确，包括但不限于服务费用及支付方式等。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

　　第七条  沟通渠道

　　为保证双方合作的畅通以及信息的适时交流，双方成立协调小组，负责沟通、联络等日常事务。对于具体合作项目，由双方根据具体情况成立项目组，负责具体合作项目的运作。

　　第八条  知识产权归属约定

　　协议双方确定在合作过程中所产生的知识产权归MAH公司所有，双方拥有共享的权利。未经一方书面授权或许可，任何一方不能自认为基于本合作协议而对另一方的知识产权享有任何权益。

　　双方达成此合作框架协议下，在协议有效期内，研发服务过程中所产生的各项专利、技术及软件著作权由MAH公司持有，双方共同享有，具体分配比例在具体合作项目的合同中另行约定。如对共同技术服务过程中的相关技术成果发表学术论文，在正式投稿之前，申请方需报对方审查通过。在不影响对方商业利益的前提下，对方不得无故不给予批准，并应于接到对方要求后20个工作日内给予答复。逾期未答复，视为同意。

　　相互协作开展保护知识产权的合作。一方获悉的任何侵犯战略合作伙伴知识产权的行为，应适时告知另一方。

　　第九条  合同期限

　　协议双方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议。

　　双方同意终止本合作协议时，仍应继续履行合作期内签订的各项目合同，直至项目合同履行完结或经订约双方协商一致同意终止。

　　第十条  违约责任及风险承担

　　1、任何一方违反本协议约定或基于本协议签订的项目合作协议，导致合作项目无法进行的，对方有权变更、解除协议，违约方应承担由此给对方造成的损失，损失按品种，根据双方已投入在研发注册产品上的财力来计算。

　　2、在共同研究过程中如因一方的技术导致侵犯他人专利或相关知识产权所造成的损失由过错方自行承担。

　　3、乙方科技园公司滴眼液GMP生产线及质量体系不能满足产品研发（指注册批生产）、生产注册条件和进度情况下，MAH公司可以选择其他途径完成产品的研发（指注册批生产）、注册、生产，不视为违约。

　　4、项目合作期间如遇不可抗拒的因素导致协议不能履行的，双方各自承担自己的损失，均不承担违约责任。双方应尽快通知对方以将损失控制在最小范围并共同协商变更或者解除本协议。除上述情形外，任何一方欲变更、解除本协议，必须提前20个工作日以书面形式通知另一方。

　　第十一条  争议的解决办法

　　如在本合同履行过程中发生任何争议，由双方协商解决，如协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　第十二条  协议附件

　　本协议项下的合作项目以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，同时与本协议具有同等法律效力。

　　如果没有特别说明，本协议各项条款做为后期项目合作的基本准则，同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准，但仅限于具体项目有限适用。

　　双方针对某一具体合作内容的具体事宜，包括项目组织架构、工作流程、服务范围、收费模式及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

　　第十三条  有效期

　　本《战略合作框架协议》长期有效。

　　五、本次投资对公司的影响

　　1、投资目的

　　本次对外投资有利于拓展公司业务，优化战略布局，增强新的业务增长点，有利于公司的长远发展。

　　2、本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司全资子公司本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响；长期来看，本次投资有利于佛都药业在眼科产品的研发、注册、生产、销售等方面开展战略分工合作等方式，实现互利共赢，提高公司资源、资本和资产的利用效率、降低项目成本与投资风险，有利于为公司及全体股东创造中长期、可持续的价值收益。深圳辰济将成为公司在滴眼液产品业务中新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　3、深圳辰济成立后属于辰欣药业合并报表范围，辰欣药业不存在为深圳辰济提供担保、委托深圳辰济理财的情形，也不存在深圳辰济占用辰欣药业资金等方面的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、佛都药业本次对外投资拟开展的药品研发、注册报批、生产、销售业务存在一定的市场风险，如相关研发产品未能取得生产许可或批准，合作各方存在无法获得预期收益的风险。

　　2、佛都药业本次对外投资拟开展的药品销售业务存在药品经营资质审批风险。

　　3、公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、相关工商注册信息

　　2019年12月17日，佛都药业投资设立的控股子公司已办理完毕工商注册登记手续并取得营业执照，相关注册登记信息如下：

　　名称：深圳辰济医药科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：卢兵

　　统一社会信用代码：91440300MA5G0EGF3J

　　住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心17A02

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外)；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；药品的经营销售。

　　特此公告。

　　辰欣药业股份有限公司董事会

　　2020年1月22日