杭州当虹科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　第一章 总 则

　　第一条为了加强杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督工作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据及参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

　　第三条本工作细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

　　第四条适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第二章 人员组成

　　第五条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

　　第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并经董事会选举产生。

　　第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

　　第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会按照本实施细则的规定补足委员人数。

　　第九条薪酬与考核委员会下设工作小组，负责收集公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行有关决议；工作小组同时作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　工作小组对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。

　　第三章 职责权限

　　第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）拟订公司股权激励计划方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；

　　（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（七）董事会授权的其他事项。

　　第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过。

　　第十三条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。

　　第四章 决策程序

　　第十四条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

　　（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

　　第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十六条公司相关部门应当按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。

　　第十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。

　　第五章 议事规则

　　第十八条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前7天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事委员）主持。

　　第十九条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

　　第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、监事及高级管理人员到会述职或接受质询，上述人员不得拒绝。

　　第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十三条薪酬与考核委员会在审议有关委员会委员的议题时，该委员应予回避，相关决议须经其他委员一致审议通过。

　　第二十四条薪酬与考核委员会审议的议案，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

　　第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。

　　薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员会发言要点；

　　（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第二十七条董事会有权否决薪酬与考核委员会通过的议案。

　　在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会。

　　第二十八条参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，不得擅自披露有关会议信息。

　　第六章 附则

　　第二十九条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

　　第三十条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

　　第三十一条本工作细则自经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

　　第三十二条本工作细则由董事会负责解释。

　　杭州当虹科技股份有限公司

　　二二年一月二十一日