华泰联合证券有限责任公司 关于中原证券股份有限公司2019年持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868号）核准，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）于2016年12月22日首次公开发行人民币普通股70,000万股，并于2017年1月3日在上海证券交易所挂牌上市。公司聘请中泰证券股份有限公司担任首次公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构。

　　公司与长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”）于2017年7月6日签署《中原证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请长江保荐担任公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。同时根据相关规定，长江保荐承接中泰证券股份有限公司对公司首次公开发行A股股票未完成的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日止。

　　2019年4月18日和2019年6月11日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2019年10月11日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署《华泰联合证券有限责任公司与中原证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请华泰联合证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，长江保荐未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接。华泰联合证券委派孙泽夏女士、吴凌先生担任公司首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体督导工作，持续督导期为2019年10月11日至2019年12月31日。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对中原证券2019年1月1日以来的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年1月7日至2020年1月8日通过走访、抽取并查阅相关资料等方式对中原证券进行了现场检查，现场检查人员为孙泽夏、瞿烨，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了中原证券公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了报告期内公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认为：报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作；股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司2019年1月1日以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容较完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户于2017年12月和2018年1月销户。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程和相关制度文件，董事会、股东大会决议和信息披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，报告期内关联交易、对外担保和对外投资事项不存在违法违规或损害股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司2019年定期报告及相关财务资料。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交  易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现中原证券存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　四、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　五、本次现场检查的结论

　　经现场检查，保荐机构认为：2019年度，中原证券能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求，通过健全公司法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高规范运作水平；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化， 经营状况正常。