康美药业股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美        编号：临2020-009

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属的全资子公司康美健康产业投资有限公司（以下简称“健康产业公司”或“乙方”）拟向广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”或“甲方”）出售位于广州市海珠区琶洲的项目地块，出售价格为不高于113,000万元。

　　本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与关联方广发基金之间实际发生的关联交易金额为12.3万元。

　　公司第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次关联交易，关联董事马兴田先生和许冬瑾女士已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步盘活资产，聚焦主业，2020年1月22日，公司的第八届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司同意全资子公司健康产业公司与广发基金签署《广发基金管理有限公司与康美健康产业投资有限公司关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》（以下简称“转让协议”），健康产业公司拟以不高于113,000万元出售位于广州市海珠区琶洲A区AH040248地块（“AH040248地块”）和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块（“连接体⑩-2号地块”）的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程（“在建工程”，AH040248地块、连接体⑩-2号地块及在建工程合称为“项目地块”）。

　　公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士，过去12个月内曾担任广发基金董事职务（已于2019年10月25日辞任广发基金董事），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，广发基金为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，公司与关联方广发基金之间实际发生的关联交易金额为12.3万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：广发基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,688万元人民币

　　法定代表人：孙树明

　　注册地点：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)

　　成立时间：2003-08-05

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司副董事长兼副总经理许冬瑾女士，过去12个月内曾担任广发基金董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，广发基金为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。除此之外，公司与广发基金在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　广发基金最近一年经审计后的主要财务数据：总资产为7,778,487,263.33元，净资产为5,871,520,407.56元，营业收入为2,268,088,134.38元，净利润为454,086,191.90元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　交易的名称：广州市海珠区琶洲A区AH040248地块（“AH040248地块”）和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块（“连接体⑩-2号地块”）的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程。

　　交易的类别：出售资产。

　　2、权属情况

　　AH040248地块土地使用权由健康产业公司于2015年11月24日竞拍取得，项目规划总用地面积4,836.0㎡，总建筑面积约为81,330.8㎡，项目建设单位为健康产业公司，健康产业公司将AH040248地块在银行设定抵押进行借款。

　　连接体⑩-2号地块坐落于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块，用途为批发零售用地（051）、住宿餐饮用地（052）、商务金融用地（053），面积为317.7平方米。健康产业公司拥有《国有建设用地使用权出让合同》。

　　(二)关联交易价格确定

　　经甲方、乙方协商一致，本次转让的转让价款合计不高于壹拾壹亿叁仟万元（小写：113,000万元）。

　　四、关联交易的主要内容

　　1.合同主体

　　出售方：康美健康产业投资有限公司

　　购买方：广发基金管理有限公司

　　2.交易价格：本次交易的转让价款合计不高于壹拾壹亿叁仟万元（小写：113,000万元）。

　　3.交付或过户时间安排：甲方、乙方一致确认并同意，乙方负责办理完成将项目地块过户至甲方名下的转移过户登记手续，甲方协助提供办理转移过户登记手续所需的相关资料，其中：对于AH040248地块，应使甲方办理取得不动产权证。对于连接体⑩-2号地块，乙方应在本协议签订后60日内使甲方与土地出让人签订合法有效的国有建设用地使用权出让合同或补充协议，取得土地使用权。

　　4.合同的生效条件、生效时间：本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，满足协议规定的生效条件达成时生效。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司盘活资产，优化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司第八届董事会2020年度第一次临时会议审议通过，关联董事马兴田先生许冬瑾女士回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。并发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合公司总体发展规划调整，有利于公司聚焦主业，优化资产结构。该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十三日