云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

　　证券代码：600239               证券简称：云南城投         公告编号：临2020-007号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作意向协议》，就出售公司下属17家子公司的股权进行了约定。根据《合作意向协议》，省城投集团拟通过支付现金对价的方式收购公司持有的天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）100%的股权、苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司（下称“奉化银泰”）19%的股权、成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰商业有限公司（下称“台州商业”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州置业”）70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）70%股权、云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商管”）43%的股权以及北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权。

　　2、本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易的交易对方为公司控股股东省城投集团，构成关联交易。

　　4、本次交易存在不确定性，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2020年1月21日，公司与省城投集团签署了《合作意向协议》，就出售公司下属17家子公司的股权进行了约定。根据《合作意向协议》，省城投集团拟通过支付现金对价的方式收购公司持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权、云泰商管43%的股权以及北京房开90%的股权。

　　经初步测算，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。本次交易的交易对方为公司控股股东省城投集团，本次交易构成关联交易。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次资产出售事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：云南省城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人：卫飚

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：414,211.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　截至本提示性公告出具之日，省城投集团持有公司39.87%的股权，系公司控股股东；省城投集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权。

　　三、标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产涉及公司下属的17家子公司，具体情况如下：

　　（一）天津银润

　　天津银润最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　天津银润的股东情况如下：

　　（二）奉化银泰

　　奉化银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　奉化银泰的股东情况如下：

　　（三）宁波泰悦

　　宁波泰悦最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　宁波泰悦的股东情况如下：

　　（四）成都银城

　　成都银城最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　成都银城的股东情况如下：

　　（五）平阳银泰

　　平阳银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　平阳银泰的股东情况如下：

　　（六）苍南银泰

　　苍南银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　苍南银泰的股东情况如下：

　　（七）杭州海威

　　杭州海威最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　杭州海威的股东情况如下：

　　（八）杭州云泰

　　杭州云泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　杭州云泰的股东情况如下：

　　（九）杭州西溪

　　杭州西溪最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　杭州西溪的股东情况如下：

　　（十）台州商业

　　台州商业最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　台州商业的股东情况如下：

　　（十一）台州置业

　　台州置业最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　台州置业的股东情况如下：

　　（十二）宁波银泰

　　宁波银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　宁波银泰的股东情况如下：

　　（十三）哈尔滨银旗

　　哈尔滨银旗最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　哈尔滨银旗的股东情况如下：

　　（十四）黑龙江银泰

　　黑龙江银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　黑龙江银泰的股东情况如下：

　　（十五）淄博银泰

　　淄博银泰最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　淄博银泰的股东情况如下：

　　（十六）云泰商管

　　云泰商管最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　云泰商管的股东情况如下：

　　（十七）北京房开

　　北京房开最近一年及一期财务数据情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年三季度财务数据未经审计

　　北京房开的股东情况如下：

　　四、《合作意向协议》主要内容

　　（一）合作范围及方式

　　公司作为乙方拟转让所持有的天津银润100%的股权、苍南银泰70%的股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰70%的股权、奉化银泰19%的股权、成都银城19%的股权、宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权、云泰商管43%的股权以及北京房开90%的股权，省城投集团作为甲方有意向以现金方式收购上述股权。

　　（二）双方权利义务

　　1、本协议签订后，甲、乙双方将按照各自的决策流程对天津银润、苍南银泰、杭州海威、平阳银泰、杭州云泰、奉化银泰、成都银城、宁波泰悦、宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业、杭州西溪、云泰商管以及北京房开共计17家公司（以下简称“目标公司”）开展法律、审计、评估等尽职调查工作。

　　2、为便于甲方全面了解目标公司情况，乙方有义务按照甲方要求提供与目标公司有关的相应资料，包括但不限于：证照、协议、文件、财务报表、账册等。

　　3、甲方有义务对因签署及履行本协议所获知的目标公司未向社会大众公开的信息、资料（包括但不限于：重大协议、财务数据等）予以保密，不得向任何第三方泄露。且甲方有义务保证其参与本次交易尽调、谈判的雇员、中介机构人员（如有）均受本条款约束，负有保密义务。

　　4、待尽职调查工作结束后，甲、乙双方将根据尽职调查结果，就股权收购的具体事宜（包括但不限于：股权交易价款的确定、交易价款支付方式、各方权利义务、违约责任等）进行协商，并签订正式收购协议。

　　五、拟聘请中介机构情况

　　公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　六、风险提示

　　本次交易不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，预计对公司未来净利润不构成重大不利影响。公司本次转让子公司股权系基于公司发展需要，瘦身健体，降低资产规模；置出公司部分自持的资产，优化公司资产结构，增强公司市场竞争力。如本次交易能够顺利完成，公司将不再持有标的公司股权，相关资产将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易尚存在不确定性，本次签署的《合作意向协议》仅为意向性协议，交易方案需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序,并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日