上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期的公告

　　证券代码：603718        证券简称：海利生物        公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期的议案》，同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（原上海豪园科技发展有限公司，以下简称“上海豪园”）共计3.86亿的借款予以展期至2020年12月31日。

　　一、借款情况概述

　　1、历次借款审议情况如下：

　　（1）2017年1月20日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,000.00万元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-003）。

　　（2）2017年4月18日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款1.7亿元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-037）。

　　（3）2017年6月15日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款8,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-056）。

　　（4）2018年2月2日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款6,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-006）。

　　（5）2018年7月18日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款3,500.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-056）。

　　（6）2019年6月27日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海豪园借款2,000.00万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2019-045）。

　　综上，经公司历次董事会审议，杨凌金海向上海豪园累计的借款额度为3.95亿元，截至目前已使用的借款为3.86亿元，未超过审议额度，具体的借款及展期情况详见公司在2017年、2018年和2019年相关定期报告中的披露。由于目前杨凌金海仍旧面临流动资金暂时短缺的压力，因此上述已发生的借款共计3.86亿予以统一展期至2020年12月31日。

　　2、财务资助补充协议主要条款

　　协议主体：甲方（债权人）：上海豪园，乙方（债务人）：杨凌金海；

　　借款金额：合计3.86亿元人民币；

　　借款展期期限：展期至2020年12月31日，乙方可以根据资金情况，提前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；

　　借款利率：参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率及借款实际占用日期向甲方支付，董事会授权杨凌金海管理层与控股股东签订相关补充协议。

　　二、杨凌金海基本情况

　　杨凌金海成立于2013年2月16日，注册资本10,000万元，住所为陕西省杨凌示范区东环北路31号，法定代表人张海明，主营业务为动物疫苗的研发、生产，销售自产产品。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其55%的股权。

　　截至2019年9月30日，杨凌金海资产总额45,572.93万元，负债总额55,102.98万元，净资产-9,530.05万元，资产负债率120.91%。2019年1-9月实现营业收入5,874.72万元，净利润-2,924.48万元（以上数据未经审计）。

　　三、上海豪园基本情况

　　上海豪园成立于1999年12月22日，注册资本3,000万元，住所为上海市奉贤区金海公路5885号4160室，法定代表人张海明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。

　　截止2019年9月30日，上海豪园资产总额72,290.61万元，负债总额53,754.26万元，净资产18,536.35万元，资产负债率74.36%。2019年1-9月实现营业收入14.37万元，净利润-202.09万元（以上数据未经审计）。

　　四、审议程序

　　本次借款为公司控股股东向公司控股子公司提供借款展期，借款利率不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率；公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。本次事项无需提交股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　本次展期涉及借款系控股股东为公司控股子公司提供的资金支持，主要用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业贷款，保证杨凌金海后续生产经营的健康开展；借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、累计借款情况

　　截止本公告日，公司及公司控股子公司向控股股东上海豪园累计借款余额为3.86亿元。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、杨凌金海营业执照；

　　3、上海豪园营业执照。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日