神驰机电股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2020年1月10日以邮件和电话方式发出通知，2020年1月21日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

　　本次公开发行股票后，公司注册资本及总股本金额由人民币11,000万元变更为人民币14,467万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-004）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（二）审议通过《关于修订公司章程的议案》；

　　公司于2019年12月31日在上海证券交易所上市，公司拟将章程名称由《神驰机电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）变更为《神驰机电股份有限公司章程》并对章程相关条款进行修改，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-004）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（三）审议通过《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　公司为提高资金使用效率，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，自本次董事会审议通过之日起12个月内拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可以滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于将部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事、监事会就本议案事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　在不影响公司日常经营活动，确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟在本次董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过3亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，在上述额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了明确同意的意见。

　　（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　(七)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　为了维护投资者的利益，规范神驰机电股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，公司对《对外担保管理制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

　　为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）等法律法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，公司对《关联交易管理制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

　　为建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确神驰机电股份有限公司总经理及总经理班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，公司对《总经理工作细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十一）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

　　为规范神驰机电股份有限公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《神驰机电股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定， 公司对《董事会秘书工作制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　　为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善神驰机电股份有限公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，公司对《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十三）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

　　为适应神驰机电股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《神驰机电股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《董事会战略委员会工作细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

　　为进一步建立健全神驰机电股份有限公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《神驰机电股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

　　为规范神驰机电股份有限公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《神驰机电股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《董事会提名委员会工作细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　为规范神驰机电股份有限公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，公司对《对外投资管理制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十七）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，规范公司集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，公司对《募集资金管理办法》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十八）审议通过《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，神驰机电股份有限公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东利益，保证累积投票制的有效实施，公司对《累计投票制度实施细则》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累计投票制度实施细则》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十九）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

　　为进一步加强神驰机电股份有限公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引 》等相关规定及《神驰机电股份有限公司章程》，公司对《投资者关系管理制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　为了规范神驰机电股份有限公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律法规和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。公司对《信息披露管理制度》相关条款进行了修改，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二十一）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　为加强神驰机电股份有限公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规，及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二十二）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；

　　神驰机电股份有限公司为规范重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所信息披露事务管理制度指引》（2007年4月4日发布）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二十三）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟定于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、上网公告附件

　　《神驰机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　四、备查文件

　　神驰机电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年1月23日