盛和资源控股股份有限公司 关于拟计提商誉减值准备的提示性公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源          公告编号：临2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）和四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）形成的商誉进行了初步减值测试，根据初步测试结果，2019 年度公司拟计提商誉减值准备16,000万元-19,000万元。本次计提的商誉减值准备已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通确认，最终计提商誉减值准备金额将由相关中介机构出具正式报告确定。

　　公司本次拟计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2016年7月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现金的方式购买晨光稀土100%股权、海南文盛100%股权、科百瑞71.43%股权，晨光稀土、海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海南文盛及科百瑞，根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉72,597.51万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对晨光稀土商誉资产组、海南文盛商誉资产组及科百瑞商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述三个商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

　　（二）拟计提商誉减值的原因

　　1、晨光稀土和科百瑞均属于稀土行业，晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分离和稀土废料回收业务，科百瑞主要从事轻稀土金属加工业务。2019年以来受整体经济形势和稀土行业供求关系影响，除个别重稀土元素镝、铽等产品价格上涨外，其他主要稀土产品价格均出现不同程度下跌，虽然目前晨光稀土和科百瑞的产销量均保持稳定，但整体利润率有所下降，较年初的经营预期存在一定差异。考虑到未来市场供应量预计仍将进一步增加，预期未来主要稀土产品价格仍将维持在低位运行。

　　2、海南文盛主要从事锆钛海滨砂矿选矿业务，2019年以来受整体经济形势和供求关系影响，海南文盛利润率下降，主要原因如下：（1）2019年以来，锆英砂价格弱势下跌，由于海南文盛需要处理前期采购的库存，导致毛利率下降；（2）受价格波动等因素影响，海南文盛对产品结构进行了一定的调整，减少锆英砂的产量，加大了钛矿产品的产量，但由于钛产品单位价值较低，毛利率较低，销售物流费用较高，导致海南文盛整体利润率下降，且预计未来一段时间钛矿产品的占比将会继续提升；（3）海南文盛加大研究开发力度，研发费用及人员费用有所增加。受前述影响，海南文盛预期未来利润率较前期会有所下降。

　　（三）拟计提商誉减值的金额

　　公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通确认，经测算，2019 年 12 月 31 日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为72,597.51万元，拟计提减值16,000万元-19,000万元，本次计提商誉减值准备后，预计公司因收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权所形成的商誉账面价值为56,597.51万元-53,597.51万元。

　　二、本次拟计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备16,000万元-19,000万元，将相应减少 2019 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益。

　　三、风险提示

　　1、公司本次拟计提的商誉减值金额为公司的初步测算结果，已与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通确认，最终计提商誉减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　2、本次拟计提的商誉减值准备尚需提交公司董事会、股东大会审议。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日