有研新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就公告

　　证券代码：600206          证券简称：有研新材       公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：2017年限制性股票激励计划第一期解除限售2,699,400股 。

　　●公司将在办理完毕相关解除限售手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个限售期已满，经业绩考核，解除限售条件已成就；经公司第七届董事会第十九次临时会议审议，同意对124名激励对象授予的第一期2,699,400股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（七）2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2019年10月31日，公司完成了第一次和第二次回购注销股票的变更登记工作，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（十）2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十一）2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十二）2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对124位激励对象的2,699,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划第一个限售期解除限售条件及成就情况

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核

　　根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面业绩考核要求如下：

　　以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　第一个限售期内考核指标完成情况：以2016年为基准年，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为7,897万元，较2016年度的4,789万元的复合增长率为28.5%，指标完成；2018年度公司ROE指标2.73%，指标完成；经确认，17家对标企业（锌业股份、三变科技、东方钽业、创宏控股、西部材料、奥特迅、明泰铝业、章源钨业、贵绳股份、长城电工、东方锆业、国统股份、贵研铂业、西部资源、中国铝业、中色股份、贤丰控股）的净利润复合增长率75分位值为10.34%，ROE指标的75分位值是2.34%，公司对应指标都高于75分位值，指标完成；2018年ΔEVA为2.219，指标完成。

　　（四）个人层面业绩考核条件

　　根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

　　根据激励对象综合考评结果，2018年度所有激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

　　三、激励计划解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售的激励对象共124人，可解除限售的限制性股票数量为2,699,400股，占公司目前总股本846,681,332的0.32%，具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　2019年12月26日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就，公司激励对象主体资格合法、有效，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

　　五、董事会审议情况

　　2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就，同意对124名激励对象第一个限售期的2,699,400股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　六、独立董事意见

　　公司符合法律法规及公司2017年限制性股票激励计划规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次解除限售的124名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层及管理骨干的工作积极性。同意对124名激励对象第一个限售期的2,699,400股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　七、监事会书面核查意见

　　公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，公司本次解除限售的124名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意对124名激励对象第一个限售期的2,699,400股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　八、财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次股权激励的财务顾问，他们认为，有研新材第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定。

　　九、律师意见

　　北京市汉达律师事务所认为：有研新材料股份有限公司本次股权激励第一期解除限售条件已成就，相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司可按照相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日