露笑科技股份有限公司 关于对深交所问询函回复的公告

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2019-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第5号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2019年10月30日为评估基准日，资产基础法下评估显示上海正昀股东全部权益账面值为2,555.36万元，评估值为2,776.94万元，增值率为8.67%，上海正昀的股权转让价格为2,800万元。2017年1月，你公司收购上海正昀采取收益法评估结论并作为交易依据，支付现金3.5亿元。

　　（1）请详细说明本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性，购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性。

　　回复：

　　①本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性

　　依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，评估机构在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　本次评估中，评估人员对上海正昀进行了详细的资产核实、尽职调查等工作，收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适用性分析如下：

　　选取资产基础法进行评估是由于上海正昀有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此适宜采用资产基础法进行评估。上海正昀自2019年开年以来，一直处于经营不善的状况截至目前未有新订单，故上海正昀未来发展存在较大不确定性, 上海正昀的管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法评估资料不充分，不具备采用收益法评估前提；上海正昀是主要从事新能源电池包生产的公司，由于在股权交易市场上难以找到与上海正昀相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与上海正昀在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故不宜采用市场法。故选用资产基础法进行评估。

　　②购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性

　　A.购买股权时评估方法及评估结论的选取情况

　　前次购买上海正昀100%股权时选取收益法进行评估并作为交易依据，且由北京中企华资产评估有限责任公司出具了报告号为中企华评报字(2017)第3026号的评估报告。

　　本次评估中，评估人员对企业历史评估情况进行了关注，并查阅了相关评估报告，中企华评报字(2017)第3026号评估报告对其评估方法及评估结论的选取情况阐述如下：

　　“北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　一.收益法评估结果

　　截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为30,768.40万元，负债账面价值为25,728.54万元，股东全部权益账面价值为5,039.86万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

　　收益法评估后的股东全部权益评估价值为35,718.54万元，增值30,678.68万元，增值率608.72%。

　　二.资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为30,768.40万元，评估价值为33,709.69万元，增值额为2,941.29万元，增值率为9.56%；总负债账面价值为25,728.54万元，评估价值为25,728.54万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,039.86万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为7,798.45万元，增值额为2,758.58万元，增值率为54.74%。

　　三.评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为35,718.54万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,798.45万元，两者相差27,920.09万元，差异率358.02%。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

　　上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为35,718.54万元。”

　　B.收购股权时点的行业状况、政策情况及企业业务发展情况

　　在2017年购买上海正昀股权的时点，中国汽车制造行业正处于稳步增长的发展阶段。随着宏观经济的持续快速增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。我国汽车产业经过几十年的发展，已经成为国民经济的重要支柱产业，汽车产业在拉动经济增长、增加就业和增加财政收入等方面发挥着重要作用。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》要求，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达200万辆、累计产销量超过500万辆。结合工信部统计的2015年我国新能源汽车产量情况，可以合理预测未来5年(2016-2020年)，我国新能源汽车需求量将保持快速增长，我国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将快速增长。

　　政策方面，2015年财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称四部委）按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）等文件要求，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。随着政府对新能源汽车尤其是电动车的支持政策不断落实，未来新能源汽车将在未来得到更大的发展。

　　C.两次评估在评估方法上存在差异具有合理性

　　根据评估准则的要求，评估人员需要根据评估对象的具体情况、资料收集的可行性与可靠性，分析三种方法的适用性，并选取合理的评估方法。

　　前次购买股权评估时，采用了收益法和资产基础法，本次仅采用资产基础法进行评估，两次评估方法的差异是基于评估时点不同，上海正昀的经营发展状况、行业发展趋势、国家产业政策等都发生了重大变化。评估人员在对上海正昀进行详细的调查了解，对收集到的相关资料进行必要的分析整理后，根据评估基准日时点的具体情况判断采用何种评估方法符合相关准则的要求，评估方法的选取具有合理性。

　　（2）请结合评估方法、关键评估假设、上海正昀业务发展状况、市场变化等因素，充分说明上海正昀估值出现大幅下降的具体原因，分析说明本次交易定价的公允性和合理性。

　　回复：

　　①本次评估采用的评估方法和关键评估假设

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2019)第4649号”《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目》（以下简称“股权转让评估报告”），本次评估方法采用资产基础法。本次评估的关键评估假设如下：

　　“(一)一般假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　8.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　(二)特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　2.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

　　3.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。”

　　②上海正昀业务发展状况、市场变化等因素

　　A.新能源汽车补贴政策快速调整和退坡

　　自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。

　　新能源汽车行业补贴政策自2017年1月1日起适用财建[2016]958号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2016]958号文”）；自2018年2月起适用财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18号文”）；自2019年3月26日起适用财建[2019]138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2019]138号文”）。上述政策落实了补贴标准的提高和补贴金额下降的政策引导措施，对同型号新能源汽车的补贴金额逐步退坡。

　　相关政策的变化同时也调整了补贴资金的具体发放时间。财建[2016]958号文要求非个人用户购买新能源汽车需满足3万公里的运营里程后，才允许企业申请达到里程要求的车辆的补贴资金；2017年3月所发布的财办建[2017]20号《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建[2017]20号文”）要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公里，即行业内经营非个人用新能源车的相关企业自2016年起所销售新能源车辆均需满足3万公里的运营里程；财建[2018]18号文对运营里程放宽至2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金；财建[2019]138号文要求车辆从销售上牌起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。

　　2020年起新能源汽车补贴将完全取消，届时新能源汽车产业发展的短期趋势在当前尚不明朗：市场需求方面，国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车产业的快速发展起到了显著的促进作用，但也在一定程度上挤占了燃油车的市场空间，补贴带来的价格优势取消后，燃油车和新能源汽车的竞争结果存在不确定性；市场供给方面，当前进入新能源汽车领域较早的车企在市场、品牌和技术积累上具有先发优势，但在燃油车领域具备较强规模、技术、品牌和盈利能力等竞争优势的传统厂商在成规模进入新能源汽车市场后也较为容易享受到在燃油车领域积累下来的优势。

　　B.最近两年一期上海正昀业务发展情况

　　上海正昀2017年、2018年以及2019年11月的营业收入分别为549,549,690.33元、20,881,022.28元和18,602.59元。最近两年一期，上海正昀的经营情况出现了较大的不利变化，产品销售金额、企业盈利能力连续下滑。主要系补贴政策的超预期变化增加了上海正昀生产经营周转的难度，也导致新产品的研发、生产落后于政策标准提高的程度。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况，从而导致上海正昀处于经营不善的状况。

　　通过对上海正昀所属市场及自身业务状况的分析，我司认为本次交易定价公允且合理。

　　（3）请评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　北京中企华资产评估有限责任公司于2019年11月接受露笑科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构认为本次评估的结果符合上海正昀在评估基准日的市场价值，评估程序完善，评估定价合理。

　　在评估工作中，评估人员根据项目总体安排，对评估范围内的上海正昀及其子公司开展评估相关工作，主要包括资产核实、尽职调查、资料收集、评定估算等。评估人员对上海正昀申报的资产进行了现场勘察核实，充分了解上海正昀的经营管理状况，选择合适的方法进行评估。评估人员对收集的评估资料及了解到的信息进行了必要的分析、归纳和整理，以便形成评定估算的依据。

　　评估结论：上海正昀新能源技术有限公司评估基准日总资产账面价值为30,047.20万元，评估价值为30,268.78万元，增值额为221.58万元，增值率为0.74%；总负债账面价值为27,491.84万元，评估价值为27,491.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,555.36万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为2,776.94万元，增值额为221.58万元，增值率为8.67%。

　　2、根据公告，你公司就江苏鼎阳100%股权转让事项签署《股权转让协议》，因在董事会审议前未完成评估工作，各方协商同意交易价格暂定为1.75亿元，主要依据江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值确定。2017年4月，你公司收购江苏鼎阳采取收益法评估结论并作为交易依据，支付现金5.5亿元。请结合江苏鼎阳业务发展状况、市场变化等因素，充分说明江苏鼎阳估值出现大幅下降的具体原因，分析说明本次交易定价的公允性和合理性。

　　回复：

　　一、2016年12月国家发改委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016—2030)》中明确指出，到2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。但在2018年度，“531”光伏新政的出台对光伏行业造成较大影响，国家对普通光伏电站、分布式光伏电站等电站补贴降低。2019年度国家推行光伏平价上网及竞价上网政策，光伏行业发展持续下行。在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构对光伏行业融资持谨慎态度，逐步收紧。

　　受国家光伏政策、金融政策等影响，同时受江苏鼎阳公司实际管理人胡德良因个人原因活动受限的影响。江苏鼎阳公司的EPC业务下滑，2018年光伏EPC营业收入9.59亿元，2019年1-9月江苏鼎阳公司的光伏EPC业务仅0.31亿元。

　　二、2017年收购江苏鼎阳时，受当时市场环境的影响，基于对江苏鼎阳原经营管理团队的经营管理能力认可，从未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，对江苏鼎阳公司估值采用收益法，根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字(2017)第3089号），截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳绿能电力股份有限公司总资产账面价值为52,288.70万元，负债账面价值为36,148.35万元，股东全部权益账面价值为16,140.35万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为55,038.91万元，收购江苏鼎阳时参照收益法的评估值做价5.5亿元。江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值为1.75亿元确定，鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产江苏鼎阳在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，暂按账面价值定为1.75万元，最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。

　　三、本次交易定价的公允性和合理性

　　本次交易定价暂按江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值确定，待评估机构评估后再做调整。受以上行业政策及宏观经济环境影响，江苏鼎阳主营EPC相关业务已亏损，行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下，未来收益和风险无法预测及不可量化，因此，本次评估不适宜采用收益法。此外，在国内流通市场的类似上市公司中没有在现金流、增长潜力和风险等方面相类似的公司，且无法收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不采用市场法。故采用资产基础法进行评估。故采用账面价值作为交易暂定价是公允的和合理的。

　　3、上海正昀财务报表显示，其近一年及一期出现经营性亏损，2018年度亏损9,492.46万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-7,939.66万元），2019年1-10月亏损1,097.35万元。江苏鼎阳财务报表显示，其2018年度净利润8,091.67万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-770.58万元），2019年1-10月亏损852.29万元。请结合上海正昀、江苏鼎阳开展的业务情况、所属行业经营环境及发展状况、产业政策变化等情况，详细说明其盈利能力发生重大不利变化的原因。

　　回复：

　　（一）上海正昀盈利能力发生重大不利变化原因

　　一、2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。

　　新能源产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升。2019年受中国补贴退坡政策、燃油车景气偏弱带来的降价冲击，国内新能源汽车销量大幅低于年初预期。

　　二、行业发展状况及企业经营环境

　　2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。

　　随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。2019年度新能源汽车行业持续不景气。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，2018年未实现业绩要求；2019年受上下游的挤压，上海正昀生产停滞、货款回收迟缓，生产经营异常困难。

　　（二）江苏鼎阳盈利能力发生重大不利变化原因

　　一、2018年，国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。

　　2019年5月，国家发改委、国家能源局下发《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）；2019年5月，国家能源局下发《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）；2019年7月，国家能源局下发《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》（国能综通新能〔2019〕59号），上述政策为积极推动风电、光伏发电高质量发展，推进平价上网项目建设，探索全面平价上网后的政策。

　　上述政策的推出，由于行业的市场萎缩巨大，江苏鼎阳的可建项目大幅度减少。

　　公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期。

　　江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

　　4、请结合上海正昀、江苏鼎阳收购价格和出售价格的差额、前期对两家子公司计提的商誉减值损失及并表期间的业绩情况等，说明你公司持有上海正昀、江苏鼎阳期间所产生的实际损失，出售两家子公司100%股权的具体会计处理，对你公司2019年度净利润、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

　　回复：

　　一、收购及2017年度，2018年度经营情况如下表

　　备注：可收业绩对赌款是考虑信用风险确认的数据

　　二、处置时的情况如下表：

　　处置上海正昀对公司2019年度净利润的影响为亏损317.33万元，减少公司净资产317.33万元，处置江苏鼎阳对公司2019年度净利润的影响为亏损11470.65万元，减少公司净资产11470.65万元

　　露笑科技公司在2017年至2019年持有上海正昀的净损失为 317.33+26799.9+9492.46-3739.51-512.95-8400=23957.23万元，持有江苏鼎阳的净损失为11470.65+26376.85-8091.69-16717.63-11000=2038.18万元。

　　三、会计处理

　　处置上海正昀单体报表会计处理（万元）

　　借：其他应收款/银行存款                  2800

　　长期股权投资——减值准备31566.16

　　贷：长期股权投资――成本35000

　　投资收益-633.84

　　江苏鼎阳的拟处理为待处置资产，单体报表会计处理（万元）

　　借：其他非流动资产――待处置资产17460

　　长期股权投资——减值准备21016.70

　　贷：长期股权投资――成本 55000

　　投资收益-16523.3

　　以上数据未经审计，最终处理以年审会计师为准。

　　5、上海正昀、江苏鼎阳原股东前期已对两家子公司2017年至2019年的业绩作出承诺，两家子公司2018年均未完成业绩承诺，补偿义务人至今仍未履行业绩承诺。

　　（1）请补充披露出售上海正昀、江苏鼎阳100%股权对业绩补偿款收回的影响，2019年度未完成业绩承诺部分的补偿安排，根据《利润补偿协议》约定预计应收业绩补偿款金额。

　　回复：

　　（一）2017年，公司收购上海正昀、江苏鼎阳100%股权时，上海正昀原股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江苏鼎阳原股东胡德良、李向红分别对上海正昀和江苏鼎阳2017年度至2019年度期间的净利润做出承诺并与本公司签订了《利润补偿协议》。本次出售上海正昀、江苏鼎阳100%股权不影响上述承诺及已签署的《利润补偿协议》，业绩承诺金额、对赌对象、业绩补偿执行标准、义务等均未发生变化，仍须对公司履行业绩承诺义务。公司仍保有对相关业绩补偿方追偿的权利。

　　（二）根据公司与上海正昀原股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江苏鼎阳原股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》，利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，确定承诺净利润数与实际净利润数的差额。目前上海正昀和江苏鼎阳2019年年度报告审计工作正在进行中，待两家公司2019年年度审计报告和《专项审核报告》结果出具后，公司将根据《利润补偿协议》计算具体补偿金额并向相关业绩补偿方追偿。

　　（2）截止回函日，你公司针对业绩补偿款已采取的催收措施及其进展情况，是否积极采取措施维护公司及全体股东利益。

　　回复：

　　（一）上海正昀业绩补偿进展

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月29日出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海正昀2018年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-7,939.66 万元。按照《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）应在2018年年报披露后的10个交易日内向公司支付2018年度利润补偿款 260,702,489.46元。公司通过多次函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行沟通，未能达成一致意见。

　　公司于2019年6月将上海士辰投资管理中心（有限合伙）诉至绍兴市中级人民法院。2019年6月18日，该案件[（2019）浙06民初382号]获绍兴市中级人民法院受理，并于2019年12月23日开庭审理。截至回函日，绍兴市中级人民法院尚未对此案进行判决。公司将积极关注该案件进展状况，并及时将案件进展状况进行披露。

　　（二）江苏鼎阳业绩补偿进展

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月29日出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，江苏2018年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-770.58万元。按照《利润补偿协议》，胡德良、李向红应在2018年年报披露后的10个交易日内向公司支付2018年度利润补偿款185,443,463.99元。公司通过多次函告、面对面沟通等方式进行催收，未达成一致意见。

　　2019年6月，经公司财务部门核对发现胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，即向当地公安机关报案，经公安机关查实胡德良行为已触犯刑法。截至回函日，胡德良被公安机关刑事立案侦查。公司将适时采取司法诉讼方式来保护公司及全体股东利益。

　　6、其他你公司认为应予说明的情况。

　　回复：

　　截至本公告日，江苏鼎阳评估工作已经完成。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第3025号]的评估结果显示江苏鼎阳100%股权截至评估基准日（2019年11月30日）评估值为17,173.39万元。公司于2020年1月22日召开第四届董事会第三十八次会议，同意公司将江苏鼎阳100%股权以17,200万元价格进行转让。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年一月二十二日