湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟收购资产暨关联交易的补充公告（上接D65版）

　　（上接D65版）

　　经公司与天宝化工确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。2、拟收购新疆天宝起爆具生产线情况

　　截至2019年11月底，新疆天宝起爆具生产线相关资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　经公司与新疆天宝确认，上述资产中，除生产用的土地用于向银行申请抵押贷款外，其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等等采取司法措施情形。

　　3、拟收购天宝混装的相关资产情况

　　截至2019年11月底，天宝混装的混装炸药生产线相关资产情况如下表所示：

　　单位：元

　　经公司与天宝混装确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施情形。

　　四、合作协议及补充协议的主要内容

　　（一）与天宝化工的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约10,000-15,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与天宝化工签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向天宝化工指定银行账户支付5,000万元（大写：伍仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。

　　在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与天宝化工签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝化工支付资产转让款70%，其中包含前述约定公司己支付的预付款5,000万元。

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜，其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与天宝化工签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下，天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　（二）与新疆天宝的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约6,000-8,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新疆天宝按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与新疆天宝签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向新疆天宝指定银行账户支付3,000万元（大写：叁仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工作。

　　在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与新疆天宝签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向新疆天宝支付资产转让款90%，其中包含前述约定公司已支付的预付款3,000万元。

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转移事宜，其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下，新疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　（三）与天宝混装的合作协议

　　1、资产交易价格及其支付

　　天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000万元，具体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝混装按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。

　　在公司与天宝混装签署本协议之日5个工作日内，公司就本协议项目的权利和义务向天宝混装指定银行账户支付2,000万元（大写：贰仟万元整）的预付款。

　　本协议签署后，公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。

　　在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与天宝混装签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后5个工作日内向天宝混装支付资产转让款90%，其中包含前述约定公司己支付的预付款2,000万元。

　　2、标的资产的交付

　　本协议签订后，公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转移事宜，其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。

　　天宝混装的混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起5个工作日内，公司与天宝混装签订《资产转让协议》。

　　如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下，天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率10%计算的利息。

　　（四）补充协议的主要内容

　　公司于2020年1月17日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合作协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、根据公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署的《合作协议》，天宝化工、新疆天宝、天宝混装拟将其持有的工业炸药生产线及相应的生产能力转让给公司。截至本补充协议签署日，天宝化工、新疆天宝、天宝混装已分别收到公司预付的资产转让款5,000万元、3,000万元、2,000万元。

　　2、根据天宝化工出具的《关于湖北高融凯产业基金合伙协议（有限合伙）增资所涉相关事宜的声明与承诺函》，《合作协议》违反了天宝化工及其股东与高融凯基金前述的《增资协议》第七条第7.2款第（4）项“非因不可抗力，天宝化工不发生资产的出售、抵押和损失，不会有第三方向天宝化工提出重大权利主张”等限制天宝化工重大资产转让和权益设置的约定；天宝化工将于收到高融凯基金支付的后续增资款5天内优先将其用于返还《合作协议》中凯龙股份预付的资产转让款，并终止《合作协议》，以保证天宝化工及其子公司的重要资产不存在被转让、抵押等风险。

　　3、如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款，天宝化工应在收到增资款之日起的5天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款5,000万元，并按年利率10%向公司支付利息；同时，天宝化工应在收到高融凯基金后续支付的增资款之日起2天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金，新疆天宝和天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起3天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款3,000万元、2,000万元，并按年利率10%向公司支付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。

　　4、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成本补充协议约定的所有款项及相应利息后，《合作协议》终止，该协议所约定的权利和义务随即终止，各方均不得就该协议的约定主张任何权益。

　　5、自《合作协议》生效之日至标的资产交割之日期间，天宝化工、新疆天宝、天宝混装保证：

　　（1）对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益；

　　（2）标的资产维护良好，且处于正常的、可投入生产使用的状态；

　　（3）天宝化工、新疆天宝、天宝混装不曾也将不会做出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为；

　　（4）天宝化工、新疆天宝、天宝混装在管理和经营转让资产时，未侵犯任何第三人受法律保护的知识产权和其他相关权益，亦不存在与标的资产及相关业务有关的任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情形。

　　（5）自2019年11月30日至标的资产交割之日期间，标的资产的孳息物归公司所有；标的资产非因不可抗力而发生的减损或灭失，由天宝化工、新疆天宝、天宝混装向公司全额补偿。

　　（五）关联交易定价政策及定价依据

　　截至2019年11月30日，天宝化工拟转让给公司的工业炸药生产线所涉及的资产账面价值合计100,303,790.09元，新疆天宝拟转让给公司的起爆具生产线所涉及的资产账面价值合计83,006,214.44元，天宝混装拟转让给公司的混装炸药生产线所涉及的资产账面价值合计4,575,448.83元。

　　天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面价值以及天宝化工及其股东与高融凯基金签署的《增资协议》中天宝化工约4.8亿元整体估值确定，天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利状况确定（2019年1-11月，天宝混装实现营业收入5,931.66万元、净利润为1,095.52万元）。

　　本次交易的交易价格预计不超过28,000万元，交易价格最终由天宝化工、新疆天宝、天宝混装根据资产评估机构出具的评估结论并与公司共同协商确定。本次交易的交易价格确定后，各方将就本次交易所涉相关事宜履行各自的内部决策程序，届时公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　（六）交易资金来源

　　本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。

　　五、收购资产的其他安排

　　如高融凯基金未按期募足资金并完成对天宝化工的后续增资，则公司待标的资产评估完成后，与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签订正式的《资产转让协议》，届时，各方将进一步协商确定具体交易作价及其他权利义务安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　2018年11月，工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）。行业主管部门将通过制定引导政策，提高行业标准和准入门槛，鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合，提升产业集中度；在民爆行业内培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业；鼓励民爆行业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种间进行产能转换。

　　为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性资产。通过本次交易，公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场，进一步拓展业务规模，增加企业竞争力。

　　本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　鉴于公司拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司、新疆天宝化工有限公司及新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产，是在湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）对山东天宝化工股份有限公司剩余增资款到位时间具有较大不确定性的情况下所做出的决策，有利于公司尽快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，因此我们同意董事会作出的有关拟收购资产事项的决定。

　　关于资产收购的后续相关事宜，公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年1月22日