天马轴承集团股份有限公司 关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马      公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为增强天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的盈利能力，公司于2019年12月3日和2019年12月20分别召开第六届董事会第四十三次（临时）会议和公司2019年第七次临时股东大会，先后审议通过了《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》。公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）出资900万元，与齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）、非关联方自然人李文清合资成立了项目公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）；2019年12月23日，欣豪润成的各股东向其提供了财务资助，其中徐州慕铭为其提供财务资助4,100万元；2019年12月25日，欣豪润成以42,388万元的价格成功竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权。

　　以上具体内容详见公司于2019年12月5日、12月26日在巨潮资讯网及《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）。

　　2、鉴于欣豪润成竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权的价格比预计高出2100万元，欣豪润成的各股东经协商一致，拟与相关方签署《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），各股东将按照转让完成后的股权比例，向欣豪润成提供财务资助。本次调整后，各股东需提供的财务资助总金额为2,5000万元，其中徐州慕铭需提供财务资助的金额为6,250万元（包含徐州慕铭前期已提供的财务资助金额4,100万元）。

　　3、2020年1月22日，公司第六届董事会第四十四次（临时）会议审议《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》，并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

　　4、本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议通过；本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助事项

　　欣豪润成各股东经协商一致，拟与相关方签署《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》，并按照合同的约定，各股东以转让完成后的股权比例向欣豪润成提供财务资助。具体情况如下：

　　1、股权转让事项

　　转让前后，欣豪润成的股权结构为：

　　2、财务资助事项

　　按照股权转让完成后的股权结构，欣豪润成各股东需提供的财务资助金额为：

　　本次财务资助具体情况如下：

　　（1）财务资助对象：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

　　（2）财务资助金额：6,250万元（包括徐州慕铭前期已实际提供的财务资助金额4,100万元，即后续需提供财务资助金额为2,150万元）

　　（3）资金用途：竞拍土地保证金及相关税费和前提土地开发费用

　　（4）借款期限：自2020年1月17日-2022年12月19日

　　（5）借款利率及支付方式：本合同项下借款年利率为10%，按年付息

　　（6）使用方式：根据欣豪润成的实际需要，分批次支付

　　（7）还款方式：以欣豪润成的销售回款作为还款来源

　　三、《转让合同》的主要内容

　　（一）合同当事方

　　转让人一：徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称甲方）

　　转让人二：李文清（以下简称乙方）

　　受让人一：齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称丙方）

　　受让人二：张雷（以下简称丁方）

　　（二）合同主要内容

　　1、股权转让

　　甲方愿意将其合法持有目标公司（即齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司，下同）20%的股权（对应的出资额为400万元）依据本合同约定的条件和方式转让给丙方，丙方愿意依据本合同约定的条件和方式受让甲方持有的目标公司20%股权。

　　乙方愿意将其合法持有目标公司10%的股权（对应的出资额为200万元）依据本合同约定的条件和方式转让给丙方，丙方愿意依据本合同约定的条件和方式受让乙方持有的目标公司10%股权。

　　乙方愿意将其合法持有目标公司15%的股权（对应的出资额为300万元）依据本合同约定的条件和方式转让给丁方，丁方愿意依据本合同约定的条件和方式受让乙方持有的目标公司15%股权。

　　目标公司股东会已就本合同项下股权转让形成有效股东会决议。且，甲方和乙方对于对方拟转让予丙方的股权均不持有任何异议，亦不主张任何权利。及，甲方和丙方对于乙方拟转让予丁方的股权均不持有任何异议，并放弃优先购买权。

　　本合同项下股权转让完成后，目标公司注册资本为2000万元，目标公司股权结构变更为：丙方认缴出资1200万元，实缴出资1200万元，持有目标公司60%的股权，甲方认缴出资500万元，实缴出资500万元，持有目标公司25%的股权，丁方认缴出资300万元，实缴出资300万元，持有目标公司15%的股权。丙方为目标公司控股股东，乙方不再为目标公司股东。

　　2、股权转让价款和变更登记

　　鉴于目标公司于2019年12月12日设立，其财务状况和经营成果尚未发生任何重大变化。

　　经本合同甲方和丙方协商确定，本合同项下甲方持有目标公司股权转让的价款为每份出资额作价1元。暨，甲方向丙方转让的目标公司20%股权作价400万元。

　　经本合同乙方、丙方和丁方协商确定，本合同项下乙方持有目标公司股权转让的的价款为每份出资额作价1元。暨，乙方向丙方转让的目标公司10%股权的作价200万元；乙方向丁方转让的目标公司15%股权的作价300万元。

　　丙方应于本合同生效之日起六十日内向甲方支付第2.1条第二款约定的全部股权转让价款即400万元。丙方和丁方应于本合同生效之日起六十日内分别向乙方支付依据本合同第2.1条第三款约定对应的全部股权转让价款，暨，丙方向乙方支付200万元；丁方向乙方支付300万元。

　　本合同各方应于本合同生效之日起六十日内签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、修订的目标公司章程和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续并取得换发的营业执照（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案、董事、监事和高级管理人员变更备案）。

　　3、目标公司股东向目标公司提供财务资助金额的调整及债权转让

　　目标公司最终以42,388万元的价格成功竞得齐齐哈尔市一厂地段A-05-01、A-05-02地块的国有建设用地使用权。鉴于此，本合同各方根据最终的拍卖价款确定，除各方认缴和实缴的出资外，各方须按照本合同项下股权转让完成后确定的出资比例同比例向目标公司提供财务资助款项，提供财务资助款项的总额为2.5亿元，其中，丙方应当提供财务资助的金额为1.5亿元，截至本合同签订日，丙方已经提供财务资助金额为9400万元；甲方应当提供财务资助的金额为6250万元，截至本合同签订日，甲方已经提供财务资助金额为4100万元；丁方应当提供财务资助的金额为3750万元，截至本合同签订日，丁方尚未向目标公司提供财务资助。乙方不再为目标公司股东，截至本合同签订日，乙方已经提供财务资助金额为2600万元。

　　本合同各方一致确认，各方向目标公司提供财务资助的总金额和各方应当提供财务资助的款项须遵循以下原则和操作调整方式：

　　（1）本合同生效后，甲方、丙方和丁方应按照本合同最新确定的提供财务资助总额和各自提供财务资助的金额同比例向目标公司提供；

　　（2）甲方向目标公司提供每期财务资助金额的前提条件系该期财务资助金额丙方和丁方已同比例提供到位；

　　（3）各方一致同意，本合同项下甲方和丙方的出资比例调整不改变其已经向目标公司提供财务资助的现状；及，因乙方不再为目标公司股东，丁方应受让乙方对目标公司已经提供的2600万元财务资助形成的等额债权及其孳息（如有），该等孳息（如有）的标准及受让价款和孳息（如有）的支付时间和支付方式由丁方和乙方另行协商确定，具体安排的合意、履行及因该等安排发生纠纷和诉讼均与甲方、丙方和目标公司无涉。自本合同生效后，甲方、丙方和目标公司均视乙方已经提供的财务资助为丁方提供的财务资助。

　　4、法律适用与争议的解决

　　本合同的订立、生效、履行、效力、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国（就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律；凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由争议方协商解决。如争议方在争议发生后30日内协商未成，任何一方可就有关争议向合同签约所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。本条第二款另有约定的，从其约定；本合同乙方和丁方之间如因本合同项下债权转让发生争议导致诉讼或仲裁，按照乙方和丁方另行约定的方式进行，可以不适用本条第一款的约定，但乙方和丁方将本合同甲方和丙方列为诉讼或仲裁当事人的，仍适用本条第一款的约定，而无论乙方和丁方如何自行约定。

　　5、生效

　　本合同自各方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章或自然人签字之日起成立，并经上市公司董事会通过之日起生效。

　　四、风险防范措施

　　股权转让完成后，徐州慕铭持有欣豪润成25%股权，欣豪润成的其他各股东亦按照出资比例提供同等条件的财务资助；上市公司董事会、管理层也将积极关注欣豪润成后续经营情况，及时掌握其资金用途，确保资金安全。

　　五、董事会意见

　　本次财务资助，徐州慕铭后续将收取相应利息，带来部分收入；本次提供财务资助的款项将以欣豪润成的后期销售回款、银行贷款等进行偿还，考虑到齐齐哈尔地区房产销售市场的潜力，欣豪润成具有较强的偿债能力。

　　基于以上原因，同时加之为增强盈利能力考虑，公司董事会同意徐州慕铭为欣豪润成提供财务资助。

　　六、独立董事意见

　　本次徐州慕铭为欣豪润成提供财务资助，欣豪润成的其他股东亦按照合同约定以出资比例为准提供同等条件的财务资助款，进一步确保了徐州慕铭的资金安全；同时提供财务资助还可带来部分收入，符合上市公司整体利润，不存在损害中小股东利益的情形。因此我们同意此事项的实施。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　徐州慕铭前期为欣豪润成提供的财务资助金额为4,100万元，除本次财务资助后续还将提供2,150万元外，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为0。

　　八、本次财务资助的影响

　　本次向项目公司提供财务资助将收取相应利息，这将为公司带来部分收入。

　　九、报备文件

　　1、第六届董事会第四十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、《齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司股权及债权转让合同》。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日