唐人神集团股份有限公司 关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告

　　证券代码：002567　　　　　     证券简称：唐人神　　　　　     公告编号：2020-017

　　债券代码：128092          债券简称：唐人转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金合计 66,500万元分别向全资子公司湘西美神养猪有限公司、南乐美神养殖有限公司、甘肃美神育种有限公司、湖北湘大水产科技有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司提供借款用于实施募投项目，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2560 号）核准，公司于2019年12月30日向社会公众公开发行面值1,242,800,000元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 1,242,800,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为1,215,389,600元。上述资金已于2020年1月6日全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月6日出具的天职业字 [2020]456号验证报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　（一）本次发行的募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　（二）其中，实施主体为全资子公司的募投项目，使用募集资金投资情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

　　单位：万元

　　为推进募集资金投资项目实施，经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，同意公司使用募集资金合计 66,500万元分别向全资子公司湘西美神养猪有限公司、南乐美神养殖有限公司、甘肃美神育种有限公司、湖北湘大水产科技有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司提供借款用于实施募投项目。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司提供借款；借款期限为自实际借款之日起6年，借款利率参照公司发行的可转换公司债券利率，子公司根据自身资金情况提前偿还或到期续借。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、借款人基本情况

　　（一）湘西美神养猪有限公司

　　1、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　2、统一社会信用代码：91433124MA4L9X985F

　　3、住所：湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇道二片区排楼村（农业园区内）

　　4、法定代表人：李敏

　　5、注册资本：1000万

　　6、成立日期：2016年12月29日

　　7、经营范围：猪的饲养；牲畜批发；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为82,387,190.84元，负债总额为72,591,088.64元，净资产为9,796,102.20元。2019年1-11月实现收入0元，净利润-4,866.22元（以上数据未经审计）。

　　（二）南乐美神养殖有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91410923MA44UCTA07

　　3、住所：南乐县千口镇库庄村

　　4、法定代表人：陈锋剑

　　5、注册资本：1000万

　　6、成立日期：2018年01月25日

　　7、经营范围：猪的养殖、销售；农副产品收购

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为144,122,989.91元，负债总额为134,071,268.97 元，净资产为10,051,720.94 元。2019年1-11月实现收入7,597.60元，净利润104,487.54 元（以上数据未经审计）。

　　（三）甘肃美神育种有限公司

　　1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91620502MA71BNJUXU

　　3、住所：甘肃省天水市秦州区汪川镇闫沟村

　　4、法定代表人：陈锋剑

　　5、注册资本：1000万

　　6、成立日期：2018年03月15日

　　7、经营范围：

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为72,457,408.70 元，负债总额为62,057,408.70 元，净资产为10,400,000.00元。2019年1-11月实现收入0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

　　（四）湖北湘大水产科技有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91420113MA4K27A73Y

　　3、住所：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号

　　4、法定代表人：周永红

　　5、注册资本：1000万

　　6、成立日期：2018年11月07日

　　7、经营范围：水产饲料、饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；以上产品及饲料添加剂、饲料原料的销售；农副产品收购。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为57,542,243.46 元，负债总额为57,850,240.48 元，净资产为-307,997.02元。2019年1-11月实现收入0元，净利润-307997.02元（以上数据未经审计）。

　　（五）广东比利美英伟生物科技有限公司

　　1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：

　　3、住所：91441802MA52L0CE3F

　　4、法定代表人：周永红

　　5、注册资本：3850万

　　6、成立日期：2018年12月04日

　　7、经营范围：生物技术推广服务；研究和试验发展；生产、加工、销售：饲料；批发和零售业；电子商务；货物或技术进出口；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为0元，负债总额为0元，净资产为0元。2019年1-11月实现收入 0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

　　（六）钦州湘大骆驼饲料有限公司

　　1、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　2、统一社会信用代码：91450703MA5N423F6X

　　3、住所：钦州市钦北区皇马工业园四区

　　4、法定代表人：周永红

　　5、注册资本：1000万

　　6、成立日期：2018年04月08日

　　7、经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产；饲料及饲料添加剂批发、零售；农副产品收购。

　　8、股权结构：公司持有100%的股权。

　　9、主要财务数据：

　　截至2019年11月30日，资产总额为72,753,942.56元，负债总额为65,904,141.17 元，净资产为6,849,801.39元。2019年1-11月实现收入51,397,288.50元，净利润-3,149,489.04元（以上数据未经审计）。

　　五、本次借款的目的和对公司的影响

　　公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。基于上述意见，我们同意公司使用募集资金向全资子公司湘西美神养猪有限公司、南乐美神养殖有限公司、甘肃美神育种有限公司、湖北湘大水产科技有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司提供借款用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司湘西美神养猪有限公司、南乐美神养殖有限公司、甘肃美神育种有限公司、湖北湘大水产科技有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司提供借款用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：唐人神本次以募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对唐人神本次使用可转债募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目无异议。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二年一月二十二日