中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司 补充确认2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易的核查意见

　　二〇二〇年一月

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对瑞达期货日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，拟对2019年度公司与关联方实际发生的关联交易事项进行补充确认同时对2020年度日常关联交易事项进行预计，具体核查情况及核查意见如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易基本情况

　　1、提供经纪服务的关联交易

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）及厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）及其子公司厦门建发轻工有限公司、厦门建发矿业资源有限公司和厦门建发化工有限公司在公司开设期货账户从事期货交易。上述关联方在公司开设账户从事期货交易手续费率处于公司期货经纪业务手续费率标准区间内，该类交易占公司手续费收入比例较小，不会对公司财务状况及经营结果产生重大影响。2019年，厦门国贸及厦门建发在成为公司关联方期间发生的关联交易情况如下：

　　注1：指关联交易手续费收入金额/公司2018年度手续费收入

　　2、提供风险管理服务的关联交易

　　厦门国贸及厦门建发与公司风险管理子公司瑞达新控资本管理有限公司开展风险管理业务合作，其中厦门建发通过其子公司厦门建发原材料贸易有限公司与公司进行交易，厦门国贸通过其自身及其子公司国贸启润资本管理有限公司与公司进行交易。关联方与公司从事相关业务的收费及采购价格按照市场化进行定价。该类现货销售和采购业务毛利较低，对公司利润影响较小，不会对公司财务状况及经营结果产生重大影响。2019年，厦门国贸及厦门建发在成为公司关联方期间，公司在风险管理业务中向厦门国贸及厦门建发销售和采购产品发生的关联交易情况如下：

　　（1）关联方销售

　　（2）关联方采购

　　（二）2020年度日常关联交易预计

　　2020年度公司预计日常关联交易情况如下：

　　1、提供经纪服务的关联交易

　　注1：指厦门国贸及厦门建发及其下属子公司

　　注2：指2019年度关联交易产生手续费收入金额

　　2、提供风险管理服务的关联交易

　　注1：风险管理业务可能与关联方涉及到仓单销售及采购业务

　　注2：指厦门国贸及厦门建发及其下属子公司

　　注3：指2019年度风险管理业务关联交易产生的收入和采购金额

　　二、关联关系

　　关联方厦门国贸为公司独立董事肖伟担任董事的企业。关联方厦门建发为公司独立董事陈守德担任独立董事的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，厦门国贸与厦门建发及其下属子公司为瑞达期货的关联方。公司追认对互相担任董事期间的前述交易构成关联交易。

　　三、关联方基本情况

　　（一）厦门国贸

　　（二）国贸启润资本管理有限公司（厦门国贸直接和间接合计持股100%的控股子公司）

　　（三）厦门建发

　　（四）厦门建发原材料贸易有限公司（厦门建发直接和间接合计持股100%的控股子公司）

　　（五）厦门建发轻工有限公司（厦门建发直接和间接合计持股100%的控股子公司）

　　（六）厦门建发矿业资源有限公司（厦门建发间接合计持股100%的控股子公司）

　　（七）厦门建发化工有限公司（厦门建发直接和间接合计持股100%的控股子公司）

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方之间的关联交易均依据市场价格定价，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展的需要，有利于公司整体业务发展和增强公司盈利能力。公司与关联方交易公允、没有损害公司和全体股东的利益。同时，上述关联交易以市场价格为基础定价且业务规模占比较小，对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

　　（一）董事会审议

　　1、2020年1月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对或弃权均为0票，关联董事肖伟、陈守德回避了对上述议案的表决）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条和《公司章程》的规定，公司与厦门建发及其子公司2019年度发生的关联交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司预计分别与厦门国贸和厦门建发及其子公司在2020年度发生的关联交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　对于本次关联交易事项，公司将《关于补充确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》提交非关联独立董事进行事前认可，非关联独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　非关联独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了如下独立意见：

　　1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了本人的意见，本人同意将该议案提交董事会审议。

　　2、基于公司实际经营业务之需要，公司与关联方厦门国贸及其子公司、厦门建发及其子公司发生日常性关联交易，该等关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，定价公允合理，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。

　　3、本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效。

　　4、上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　中信证券股份有限公司认为：

　　中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞达期货与关联方之间发生的经纪业务及风险管理业务的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司非关联独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条和《公司章程》的规定，公司与厦门建发及其子公司2019年度发生的关联交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；公司预计分别与厦门国贸和厦门建发及其子公司在2020年度发生的关联交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易履行了必要的法律程序，交易价格遵循了公允的原则，对公司的独立性不构成重大影响。本保荐机构对追认公司2019年度部分关联交易事项和预计2020年度日常关联交易事项无异议。

　　保荐代表人（签名）：姜 颖    杨予桑

　　中信证券股份有限公司

　　年    月    日