上海天永智能装备股份有限公司 关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告

　　证券代码：603895         证券简称：天永智能        公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟将募集资金投资项目“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设期延期至2021年12月31日。本次延长实施期限，项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生影响。

　　●该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元，上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2018]000028号”《验资报告》。

　　根据《上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述募集资金扣除发行费用后将围绕主营业务进行投资运用，依据公司战略发展拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2019年3月12日分别召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将原募投项目“发动机开发测试系统及试验服务建设项目”的募集资金9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，项目由公司实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已出具相关意见。2019年3月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　二、本次拟延长建设期限募集资金投资项目的情况

　　本次拟延长建设期限的募投项目为“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”。截至2019年12月31日，该募投项目资金使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因

　　公司“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”按照原定计划，实施期限即将到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对募投项目“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”实施期限进行延长，以提高募集资金使用效率和效果。在不改变募投项目使用方向、用途和投资总额的前提下将实施期限延长至2021年12月31日。具体原因如下：

　　（一）工业自动控制装置设备项目一期项目

　　该项目是2015年公司根据发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定，进一步扩大各业务的经营规模，形成动力总成、焊装、发动机测试及试验服务等多个业务线条覆盖汽车智能装备行业。

　　当前，受下游汽车行业增速放缓，中美贸易摩擦影响，行业竞争加剧。随着制造业转型升级的速度加快，下游客户对柔性制造、智能工厂等先进系统集成技术的工艺水平提出了更高要求；同时，公司在不改变产能提升和自动化水平的前提下，对具体工艺改进需求进行了审慎选择。为保障股东利益，确保募集资金投资项目实施的有效性，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度，以适当投资进程满足客户及市场的需求。

　　基于以上原因，在一定程度上影响了项目的投资进度，预计不能按预定时间达到可使用状态。

　　（二）研发中心与MES系统建设项目

　　2019年3月，该项目的实施地点由原来的上海市嘉定区沪宜公路5999号租赁工业厂房内变更为上海市嘉定区汇贤路公司自建的厂区内。原计划项目建成后，计划在机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES系统开发、可重构技术、工程仿真技术等方面开展系列研究，巩固公司的技术优势。该研发中心的设计结构较为复杂、技术研发难度较大，使得与研发中心与MES系统相关的设备购置及软件实施计划大部分尚未进行，募投项目投资进度较预期有所延迟。

　　针对上述情况，公司正加快项目的建设和相关人才招募工作，将继续加大研发投入，不断完善技术体系，提升智能生产系统中自主研发设备比例，巩固公司的技术优势。

　　四、募投项目延长实施期限的审议情况

　　上海天永智能装备股份有限公司于2020年1月22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“研发中心与MES系统建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响

　　公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，不存在损害公司及股东利益的情形；本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司延长部分募投项目的实施期限。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目实施期限的延长，是结合公司募投项目实际进展情况而进行的调整， 本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司延长部分募投项目的实施期限。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延长建设期限的事项，已经过第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表明确意见，并提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求；公司本次部分募投项目延长建设期限，尚需公司股东大会审议；本次部分募投项目延长建设期限是基于募集资金投资项目实际实施情况进行的必要调整，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构对天永智能本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。

　　特此公告。

　　上海天永智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年1月31日