长飞光纤光缆股份有限公司关于签署销售及采购框架协议暨日常关联交易公告

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤       公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，连同附属公司统称为“本集团”）拟与中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）及其附属公司签署销售及采购框架协议，与上海诺基亚贝尔股份有限公司（以下简称“上海诺基亚贝尔”）及其附属公司签署采购框架协议。本集团拟向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务。同时，本集团拟向中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　本次日常关联交易有助于公司平稳运营及业务扩张，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于与关联方/关连人士签署销售及采购框架协议的议案》，同意与中国华信及其附属公司签署2020年销售及采购框架协议及批准交易金额上限，并与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2020年采购框架协议及批准交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。

　　公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意上述关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易需提交董事会审议并及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、本集团于2019年1月至2019年12月累计向中国华信及其附属公司销售光缆产品约人民币2,887,959元。截至本公告披露前，本集团尚未与中国华信及其附属公司发生采购业务。

　　2、截至本公告披露前，本集团尚未与上海诺基亚贝尔及其附属公司发生采购业务。

　　（三）本次日常关联交易预计金额上限和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司预计将在2020年期间与关联方发生日常关联交易的预计金额上限如下：

　　币种/单位：人民币元

　　与中国华信及其附属公司2020年销售商品及提供服务上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中光纤光缆数量及其价格，以及施工服务价格确定。

　　与中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司2020年采购商品上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中通信设备数量及其价格确定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国华信

　　中国华信邮电科技有限公司，注册资本为人民币500,000万元，法定代表人袁欣，住所为北京市西城区闹市口大街1号院4号楼04G，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、建筑材料；承接通讯工程施工，承包境外机电工程和境内招标工程，进出口业务；计算机系统集成；计算机系统服务；软件开发；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　与公司关联关系：中国华信持有公司23.73%股份，本公司董事长马杰先生在中国华信担任董事及高级管理人员职务，董事郭韬先生在中国华信邮担任高级管理人员职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项有关规定，中国华信为公司关联法人。

　　截至2018年12月31日，中国华信的总资产为人民币1,648,470.16万元，净资产为人民币719,431.04万元，2018年度实现营业收入人民币571,524.04万元，实现净利润人民币30,045.91万元。

　　2、上海诺基亚贝尔

　　上海诺基亚贝尔股份有限公司，注册资本为人民币693257.9469万元，法定代表人袁欣，住所为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路388号，经营范围为：科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外销售各类信息网络及交换网络，移动通信网络、数据通信网络，接入网络，轨道交通信号系统、各类信息通信终端（包含移动电话机）和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品及其他电信领域（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护、售后服务和诺基亚集团内的第三方维修服务等。承接通讯工程施工。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。电力工程施工总承包（不包含核电建设和电网及电站建设）及钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：公司董事长马杰先生任上海诺基亚贝尔董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔为公司关联法人。

　　截至2018年12月31日，上海诺基亚贝尔的总资产为人民币2,938,416.88万元，净资产为人民币1,094,556.08万元，2018年度实现营业收入人民币2,253,162.41万元，实现净利润人民币49,170.27万元。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，在与公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）与中国华信销售及采购框架协议

　　公司于2020年1月23日与中国华信签署2020年销售及采购框架协议，协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务；同时，本集团向中国华信及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　销售商品及提供服务交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无当地投标价或出口价格，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格。

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。

　　3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。

　　4、有效期：2020年1月23日至2021年1月22日。

　　5、交易金额上限

　　本集团向中国华信及其附属公司销售商品及提供服务交易金额上限为人民币100,000,000元，本集团向中国华信及其附属公司采购商品交易金额上限为人民币200,000,000元。

　　（二）与上海诺基亚贝尔采购框架协议

　　公司于2020年1月23日与上海诺基亚贝尔签署2020年采购框架协议，协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。

　　3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。

　　4、有效期：自2020年1月23日至2021年1月22日。

　　5、交易金额上限

　　本集团向上海诺基亚贝尔及其附属公司采购商品交易金额上限为人民币100,000,000元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　基于中国华信及上海诺基亚贝尔在通信设备行业的优势，及本公司在光纤及光缆以及相关工程服务方面的优势，本公司与中国华信及上海诺基亚贝尔建立在境外通信项目施工中的长期的合作关系。该等关系公平合理，有利于本公司的平稳运营及业务扩张，且符合本公司及股东整体利益。

　　公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不影响公司各项业务的独立性，主要股东及其他关联方没有损害本公司利益。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　　特此公告。

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二二年一月二十三日

　　备查文件：

　　1、长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

　　2、长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

　　3、与中国华信签署的2020年销售及采购框架协议

　　4、与上海诺基亚贝尔签署的2020年采购框架协议

　　上网附件：

　　长飞光纤光缆股份有限公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见