中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C35版）

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　　保荐机构（联席主承销商）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联席主承销商

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　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

　　招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股意向书全文。

　　一、本次发行的相关重要承诺和说明

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司股东中银国际控股和中油资本承诺自持股之日起48个月内不转让所持中银国际证券股份，承诺自中银国际证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份，承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。

　　公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份、凯瑞富海、通用技术、上海祥众、洋河股份、江铜财务、达濠市政和万兴投资承诺自持股之日起48个月内不转让所持中银国际证券股份，承诺自中银国际证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份，承诺将遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证监会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。

　　公司股东上海郝乾承诺自中银国际证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的中银国际证券股份，也不向中银国际证券回售上述股份；若相关法律、法规及规范性文件对其持有的中银国际证券股份的锁定期另有规定的，承诺也将遵守该等锁定期要求。

　　如股东未能履行上述承诺，则股东将根据相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，并将因违背上述承诺而获得的收益划归中银国际证券所有。

　　（二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向声明

　　本次发行前，公司持股5%以上股东就本次首次公开发行A股股票并上市后其持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、中银国际控股的承诺

　　“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

　　中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规及规范性文件的规定及本声明转让股份。

　　（1）减持条件

　　①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

　　②本公司承诺的限售期届满；

　　③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　④减持前不少于3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（2）减持数量

　　本公司目前并无明确的减持意向。若本公司将来考虑转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司将根据相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展、资金需要等各方面因素，自主决策确定减持数量。

　　（3）减持方式

　　在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时适用的相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　（4）减持价格

　　若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后进行减持的，减持价格将遵守适用的国资管理部门、中国证监会、证券交易所的所有相关规定。

　　（5）减持期限

　　本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的要求，每次披露的减持时间区间不超过6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述规定再次履行减持公告。

　　（6）承担后果

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

　　2、中油资本的承诺

　　“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

　　中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

　　（1）减持条件

　　①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

　　②本公司承诺的限售期届满；

　　③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（2）减持数量

　　本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　（3）减持方式

　　在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　（4）减持价格

　　若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

　　（5）减持期限

　　本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　（6）承担后果

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

　　3、金融发展基金的承诺

　　“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

　　中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

　　（1）减持条件

　　①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

　　②本公司承诺的限售期届满；

　　③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（2）减持数量

　　若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%。

　　本公司在股份锁定期满后6个月内应将所持中银国际证券股份减持至持股5%以下（不含5%）。

　　（3）减持方式

　　在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　（4）减持价格

　　若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

　　（5）减持期限

　　本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　（6）承担后果

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

　　4、云投集团的承诺

　　“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

　　中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

　　（1）减持条件

　　①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

　　②本公司承诺的限售期届满；

　　③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（2）减持数量

　　若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%。

　　（3）减持方式

　　在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　（4）减持价格

　　若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

　　（5）减持期限

　　本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　（6）承担后果

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

　　5、江铜股份的承诺

　　“中银国际证券股份有限公司（以下简称‘中银国际证券’）拟申请首次公开发行A股股票并上市。根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》等相关规定，本公司作为持有中银国际证券总股本5%以上的股东，本公司对中银国际证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有中银国际证券股份。

　　中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之后，若本公司需转让本公司持有的中银国际证券股份的，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

　　（1）减持条件

　　①法律法规及规范性文件规定的本公司限售期限届满；

　　②本公司承诺的限售期届满；

　　③本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　④减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（2）减持数量

　　若本公司在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的100%。

　　（3）减持方式

　　在满足股份转让的条件后，若本公司确定减持所持中银国际证券股份的，则本公司将通过符合相关法律、法规、规章规定的方式减持，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等方式。本公司将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规章，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

　　（4）减持价格

　　若本公司持有的中银国际证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

　　（5）减持期限

　　本公司减持股份行为的期限为减持股份意向公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　（6）承担后果

　　若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持中银国际证券股份所得收益归中银国际证券所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付中银国际证券，则中银国际证券有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付中银国际证券的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。”

　　（三）关于上市后稳定A股股价的预案

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规要求，为了维护公司本次发行上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有关公司上市后稳定公司A股股价的预案，并于2018年4月27日经2018年第三次股东大会（临时）会议审议通过。

　　1、启动股价稳定预案的具体条件

　　自公司本次发行上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发或配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购股份等行为的规定，公司将启动稳定公司股价的措施。

　　2、稳定公司股价的具体措施

　　（1）公司稳定股价的措施

　　在触发日次日起的20个交易日内，公司董事会应当制定并公告稳定股价方案。公司稳定股价方案包括但不限于回购公司A股股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括公司股票上市地规则）规定的其他方案。若公司采取回购公司A股股票方案的，回购计划应当披露回购股份目的、方式、价格区间、定价原则，拟回购股份数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金来源、完成时间、预计回购股份后公司股权结构的变动情况，回购对公司股价及经营的影响等信息。公司用于回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。

　　公司应在A股股份回购计划依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购股份。

　　若公司采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件规定的稳定股价方案的，则该等方案在公司依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等履行相应审批及/或报备程序后实施。

　　若公司A股股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日A股股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，下同），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超出上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）董事、高级管理人员稳定股价的措施

　　公司董事及高级管理人员应按照稳定公司股价预案的要求，在触发日次日起的15个交易日内，及时制定股价稳定措施与方案，供公司选择，通过董事会，并提交股东大会审议。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其遵守前述要求。

　　（3）未能履行稳定股价义务的约束措施

　　①在触发启动股价稳定措施的条件时，公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管机构要求，严格执行本预案有关稳定股价要求。如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行其回购股份义务的，公司可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　3、稳定股价方案的终止情形

　　实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司A股股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

　　（1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的。

　　4、稳定股价相关承诺

　　（1）发行人承诺

　　公司承诺如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。公司已了解并知悉股东大会审议通过的稳定公司A股股价的预案的全部内容，公司承诺将遵守和执行稳定公司A股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。

　　（2）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如果公司首次公开发行股票并上市后三年内出现连续20个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。公司董事、高级管理人员已了解并知悉中银国际证券股东大会审议通过的稳定公司A股股价的预案的全部内容，公司董事、高级管理人员承诺将遵守和执行稳定公司A股股价的预案的内容并承担相应的法律责任。

　　（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司实施股权激励，承诺同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（下转C35版）