（上接C37版）中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C39版）

　　（上接C37版）

　　代理买卖证券手续费及佣金收入方面：

　　单位：万元，百分比除外

　　①必要性及合理性

　　公司营业网点分布较为广泛，截至2019年6月30日，公司设有107家证券营业部，主要分布在东部和中部经济较发达地区，部分关联方选择在公司开立证券账户可以享受便捷的服务，公司与关联方合作系基于正常经营需要，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　公司制订了《佣金及佣金模板管理办法》，要求各营业部综合考虑客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模等因素，制定差异化佣金收取标准，具体佣金收取标准由营业部与客户按照市场原则协商确定。

　　③公允性分析

　　报告期各期，按照股票、基金、债券类别对关联交易定价公允性分析如下：

　　2016年：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：佣金率=交易净佣金/成交额

　　2017年：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：佣金率=交易净佣金/成交额

　　2018年：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：佣金率=交易净佣金/成交额

　　2019年1-6月：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：佣金率=交易净佣金/成交额

　　报告期内，公司向上述关联方提供代理买卖证券服务所收取的手续费及佣金占比较低，不具有重要性。2016年至2017年，关联方代理买卖股票佣金率高于非关联方，主要是由于近年我国证券行业经纪业务佣金率不断下降，关联方客户开户时间普遍较早，协定的佣金率水平相对较高，同时关联方交易量相对于非关联方较小，因此关联方股票佣金率高于非关联方，该差异具有合理性；2018年，由于新开户客户的佣金率较低以及低佣金率的客户交易活跃度的提高，关联方股票佣金率下降，已略低于非关联方股票佣金率；2019年1-6月，关联方代理买卖股票佣金率高于非关联方，主要是由于开户时间较早、协定佣金率水平较高的关联方客户交易活跃度提高所致。报告期内，公司向关联方提供代理买卖股票服务的交易佣金率定价公允。

　　2016年至2018年，关联方债券佣金率高于非关联方，主要是由于为维护客户，公司为部分非关联方客户申请了佣金费率折扣，因此非关联方客户佣金率低于关联方，该差异具有合理性；2019年1-6月，关联方债券佣金率与非关联方债券佣金率一致，关联方债券佣金率较2016年至2018年有所下降，主要是由于关联方客户开展债券质押式回购业务的债券产品期限较短、协定佣金率水平较低所致。报告期内，公司为关联方提供代理买卖债券服务的交易佣金率定价公允。

　　报告期内，关联方基金佣金率高于非关联方基金佣金率，主要由于非关联方基金交易数据包含货币基金交易数据，提供该项服务不收取手续费及佣金，从而拉低了基金佣金率平均水平，该差异具有合理性。

　　综上所述，公司向关联方提供代理买卖证券服务定价公允。

　　期货经纪业务收入方面：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期内，公司向关联方提供期货经纪服务所收取的手续费及佣金金额较小且占比较低，不具有重要性。

　　（2）向关联方支付手续费及佣金

　　1）支付三方存管费

　　中国银行系公司三方存管合作银行之一，报告期各期，公司向其支付的三方存管费用情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　①必要性及合理性

　　《证券法》第一百三十九条规定“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行”，因此证券公司证券经纪业务均与国有大型银行、全国股份制商业银行、城市商业银行等多类型银行存在资金存放的合作关系，公司与中国银行合作系基于正常经营需要，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　公司与中国银行执行的三方存管费率主要基于存管通道、存管资金余额等因素制定。

　　③公允性分析

　　报告期各期，公司向三方存管合作银行支付的存管费率情况如下：

　　报告期内，关联方存管费率水平与非关联方存管费率水平无明显差异，该关联交易定价公允。

　　2）支付法人账户透支手续费

　　报告期各期，公司向中国银行支付法人账户透支手续费情况如下：

　　单位：万元

　　①定价依据

　　根据公司与中国银行签订的《证券公司法人账户透支合同》，双方协商制定价格：

　　A.隔夜透支按银行间市场隔夜SHIBOR加150基点计收，日间透支不再另行计收费用；

　　B.按透支额度的0.2%收取法人账户透支服务费。

　　②公允性分析

　　报告期内，本公司在中国银行授信额度内透支款项，交易条件均符合内部交易叙做要求。公司与中国银行发生透支交易系公司正常经营需要，该透支款仅用于本公司日常经营中正常结算的临时性资金需要。

　　（3）出租证券交易席位

　　公司向关联方中银基金出租证券交易席位，并按交易金额收取席位佣金情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　1）必要性及合理性

　　公司为证券公司，公司与优质企业客户建立了广泛合作关系，关联方作为金融机构本身亦存在合理且必要的证券交易需求，公司向关联方中银基金出租证券交易席位属于公司日常经营的常规业务，具有合理性。

　　2）定价依据

　　报告期内，公司向关联方中银基金收取的交易席位佣金参照市场标准定价，根据公司与中银基金签署的《证券交易单元租用协议》，佣金率收取情况分别为：

　　①股票类的席位佣金=买（卖）成交金额1‰-买（卖）经手费、证管费-证券结算风险基金（按股票成交金额的十万分之三收取）；

　　②债券类（债券现券和债券回购）只计交易量，不计交易佣金，其经手费和证管费由中银基金承担，计提的证券结算风险基金从股票交易佣金中扣除。

　　3）公允性分析

　　报告期各期，公司向关联方提供出租证券交易席位服务收取的佣金率与向非关联方提供该类服务收取的平均佣金率对比情况如下：

　　公司与中银基金上述席位租赁佣金的约定与公司向非关联方出租证券交易席位的收取标准无重大差异，席位租赁手续费及佣金收入定价公允。

　　（4）代理销售金融产品

　　1）报告期各期，公司受关联方委托代理销售其金融产品，收取的代销金融产品手续费及佣金收入情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　①必要性及合理性

　　证券公司为基金公司代销金融产品在行业内是较为普遍的业务合作模式，公司受中银基金委托代理销售其金融产品基于正常经营需要，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　报告期内，公司为中银基金代销金融产品收取的收入主要包括申购费、赎回费分成及客户维护费等。根据公司与中银基金签署的《中银基金管理有限公司开放式证券投资基金销售代理委托协议补充协议》，约定主要的费用收取标准为：

　　A.申购费：本公司在基金合同生效后销售而收取的申购手续费全额归本公司；

　　B.赎回费：在本公司处办理赎回业务而收取的手续费的本公司获50%；

　　C.客户维护费：年费率为0.6‰。

　　③公允性分析

　　报告期各期，公司为关联方提供代销金融产品服务收取的佣金率与为非关联方提供代销金融产品服务收取的平均佣金率对比情况如下：

　　公司为关联方提供代销金融产品服务与为非关联方提供代销金融产品服务的收费标准无差异，代销金融产品手续费及佣金收入定价公允。

　　2）报告期各期，公司委托关联方中国银行代理销售其金融产品，支付的产品销售服务费情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　①必要性和合理性

　　由于商业银行和证券公司在资产管理业务方面具有天然的合作优势，商业银行利用其营业网点广泛、客户资源丰富等优势为证券公司提供金融产品代理销售业务在行业内是较为普遍的业务合作模式，本公司与中国银行就代理销售金融产品开展合作均基于正常经营需求，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　公司委托其他金融机构代销金融产品支付的佣金率与金融产品类型、规模等因素相关，该佣金率经公司与其他金融机构协商确定。

　　③公允性分析

　　报告期内，公司公募基金、集合资产管理计划等金融产品存在同时委托关联方中国银行及非关联方代理销售的情况。同时委托关联方及非关联方代理销售的金融产品主要为公募基金产品，其佣金率对比情况如下：

　　注：尾随佣金率来自各金融产品代销协议

　　公司委托关联方中国银行及非关联方代理销售相同金融产品而支付的佣金率水平无重大差异，定价公允。

　　中国银行根据其代销金融产品的产品管理人资产规模、行业排名、市场评级、业绩表现与中国银行其他业务合作情况等多方面因素，对产品管理人进行评级，按评级结果将产品管理人分为第一梯队、第二梯队和第三梯队，不同梯队客户维护费率略有不同。公司位于第一梯队，中国银行收取公司的客户维护费率与同梯队非关联方保持一致。

　　（5）投资银行业务收入和支出

　　1）报告期各期，公司向关联方提供投资银行服务收取的承销、保荐及财务顾问费情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：2019年1-6月，2018年中盈第二期个人住房抵押贷款资产支持证券项目承销收入为负，为本公司向其他方支付的证券分销费用

　　①必要性及合理性

　　公司为证券公司，投资银行业务作为证券公司的主营业务之一具有普遍性，公司向关联方提供的投资银行业务基于公司的正常经营活动，具有合理性。

　　②定价依据

　　报告期内，公司向关联方收取的投资银行业务手续费及佣金收入参照市场标准或招投标情况，并根据项目执行的工作量、实际募集规模、市场行情、项目竞争情况及客户议价能力等多因素共同确定。

　　③公允性分析

　　投资银行业务关联交易定价主要取决于关联方对相关服务实际需求，公司对客户开发及维护能力等因素。报告期内，公司向关联方提供承销、保荐及财务顾问服务与向非关联方提供相关服务均按照公司投资银行收费相关制度执行。

　　2）报告期各期，关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：1、关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费为关联方与本公司因投资银行业务合作而向本公司收取的咨询服务费用，负数代表关联方向本公司支付的服务费

　　2、中银国际控股通过其子公司中银亚洲向本公司收取咨询服务费

　　①必要性和合理性

　　关联方与本公司因投资银行业务合作而向本公司收取的咨询服务费用均系基于正常经营活动，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　报告期内，关联方向本公司提供咨询服务而收取的服务费根据投资银行业务项目类型、实际募集规模、市场行情等因素经双方协商谈判后确定。

　　③公允性分析

　　报告期内，关联方中国银行及其分支机构、中银亚洲向本公司提供咨询服务属于正常商业行为，均经过市场化的谈判并根据项目实际募集规模、市场行情确定收费标准；该项咨询服务费占业务及管理费比例较低，不具有重要性。

　　（6）资产管理计划收入和支出

　　1）管理关联方为委托人的资产管理计划

　　报告期各期，公司因管理关联方中国银行和云投集团作为委托人的定向资产管理计划而向其收取的手续费及佣金收入情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　公司因管理关联方中国银行作为委托人的资产管理计划而向其收取的资产管理收入占受托资产管理业务收入的比重较高，主要系中国银行作为委托人的资产管理计划的受托资金规模较大所致。报告期内，公司因管理关联方作为委托人的资产管理计划而向其收取的资产管理收入占受托资产管理业务收入的比例呈下降趋势，非关联交易占比逐步提升。

　　报告期各期，公司管理关联方作为委托人的定向资产管理计划而向其收取的手续费及佣金收入主要来自于通道型定向资产管理计划，具体情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　①必要性及合理性

　　证券公司为商业银行等机构提供资产管理服务在行业内是较为普遍的业务合作模式，本公司与关联方就资产管理业务开展合作基于公司的正常经营活动，具有必要性和合理性。

　　②定价依据

　　公司接受关联方委托为其提供资产管理服务，管理费率参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商制定。

　　③公允性分析

　　A.通道型资产管理业务

　　剔除非关联方交易中个别由于资产管理计划投向为QDII产品而导致其管理费明显出现偏离的资产管理计划，公司为关联方及非关联方提供服务收取的管理费基本一致，定价公允。具体情况如下：

　　注：由于个别QDII项目的交易结构及投资标的与其他通道账户有较大差异，导致收费标准存在一定差异，因而剔除

　　B.主动型资产管理业务

　　报告期各期，公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方及非关联方收取的管理费率区间情况如下：

　　公司作为定向资产管理计划管理人，为非关联方提供该类服务收取的管理费率区间完全涵盖了为关联方提供该类服务收取的管理费率区间。报告期内，公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间下限，主要由于公司管理关联方的主动型定向资产管理计划设立时间较早且规模较大所致。具体分析如下：

　　a.设立时间因素

　　2013年7月，证券业协会发布《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号），明确商业银行与证券公司开展定向资产管理业务的禁止性要求、合作银行遴选标准、定向合同规范性要求、内部管理机制、备案管理、执业检查等相关规定，进一步规范商业银行与证券公司合作开展定向资产管理业务，业内开展定向资产管理业务管理费率受此影响而呈上升趋势。

　　报告期内，公司管理关联方的主动型定向资产管理计划主要在2013年以前成立，公司管理非关联方的主动型定向资产管理计划主要在2015年以后成立，因此，公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间下限。

　　b.管理规模因素

　　一般而言，主动型定向资产管理计划规模越大管理费率越低。报告期内，公司管理关联方的主动型定向资产管理计划平均年末受托资金规模高于公司管理非关联方的主动型定向资产管理计划平均年末受托资金规模。因此，公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间下限。

　　c.投资资产因素

　　公司主动型定向资产管理计划的投资资产包括权益类、固定收益类、混合类等不同类型，不同类型的主动型定向资产管理计划对应的管理费率一般不同。由于权益类和混合类的投资风险一般高于固定收益类，因此权益类和混合类的管理费率相对较高。

　　报告期内，公司管理关联方的主动型定向资产管理计划投资资产均为固定收益类，管理非关联方的主动型定向资产管理计划投资资产包括权益类、固定收益类、混合类等不同类型。若剔除公司管理非关联方的权益类和混合类的主动型定向资产管理计划，报告期各期，公司作为主动型定向资产管理计划管理人向关联方收取的管理费率位于向非关联方收取的管理费率区间中部，具体情况如下：

　　C.中国银行选择公司作为定向资产管理计划管理人是出于商业角度考虑

　　a.中国银行委托公司及其他公司管理的定向资产管理计划管理费率水平相近

　　通道型资产管理业务方面，中国银行委托公司管理的通道型资产管理计划管理费率与中国银行同时委托其他证券期货经营机构管理的通道型资产管理计划管理费率相近。

　　主动型资产管理业务方面，中国银行委托公司管理的主动型资产管理计划管理费率在中国银行委托其他公司管理的主动型资产管理计划管理费率区间内。中国银行委托公司管理的主动型资产管理计划管理费率上限低于中国银行委托其他公司管理的主动型资产管理计划管理费率，主要由于公司与中国银行开展相关业务合作时间较早，业务累计合作规模较大导致。

　　b.中国银行依据内部标准及程序选择资产管理计划管理人

　　中国银行内部就选择资产管理计划管理人已建立了一套完整的遴选制度，须各资产管理计划管理人递交《合作机构调查问卷》，经打分后选择合格机构，并于合作过程中对合作机构进行持续尽调及信息更新。在此过程中公司与其他资产管理计划管理人公平竞争。

　　综上所述，定向资产管理计划为一对一个性化产品，即公司作为管理人与单一委托人签订资产管理合同，管理费率受委托人特定的资产管理规模、签约时间、收益需求、投资范围、交易结构、管理模式等因素不同而有所差异，由委托人与管理人协商确定管理费率。因此，公司为关联方提供定向资产管理计划服务收取的管理费率与为非关联方提供定向资产管理计划服务收取的管理费率相比无重大差异，定价公允。

　　2）关联方投资本公司管理的基金

　　报告期各期，本公司因关联方投资本公司管理的基金而向其收取的手续费及佣金情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期内，本公司向关联方提供该类服务收取的手续费及佣金收入金额占比较低，不具有重要性；关联交易费率水平与非关联方费率水平相比，无重大差异，定价公允。

　　3）关联方托管费支出

　　报告期各期，本公司纳入合并范围的资产管理计划因关联方中国银行作为托管人而向其支付的产品托管费情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期内，向关联方支付的托管费占业务及管理费比例较低，不具有重要性；关联方收取的托管费率与非关联方收取的托管费率相比，无重大差异，定价公允。

　　（7）向关联方收取或支付利息、投资收益

　　1）向关联方收取利息收入、投资收益

　　①报告期内，公司购买关联方发行的金融产品，形成金融资产余额如下：

　　A.2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　单位：万元，百分比除外

　　B.2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，可供出售金融资产

　　单位：万元，百分比除外

　　C.2019年6月30日，交易性金融资产

　　单位：万元，百分比除外

　　②报告期各期，公司向关联方收取的利息收入、投资收益情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　公司为证券公司，证券经纪业务、自营业务、资产管理业务等各项主营业务需与多家商业银行等机构建立资金存放、债权投资等合作关系，公司与关联方合作系基于正常经营需要，具有必要性及合理性。

　　A.在关联方存放资金收取利息、投资收益

　　报告期内，公司将部分资金存放于中国银行，主要包括活期存款、购买银行理财产品。公司在关联方中国银行存放资金而收取的金融同业利息收入具体构成如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　公司在关联方中国银行存放资金而收取的金融同业利息收入主要来自于中银国际证券，报告期各期，占比分别为99.46%、99.26%、99.06%和99.21%。按照资金性质分类，具体构成如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期内，公司在关联方中国银行存放资金而取得的金融同业利息收入主要由存放的客户资金产生，该部分资金来源于公司证券经纪业务中的客户资金，规模较大，因此产生了较高的利息收入。

　　a.定价依据

　　公司系证券公司，证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务等各项业务均与国有大型银行、全国股份制商业银行、城市商业银行等多类型银行存在合作关系，公司与中国银行合作系基于正常经营需要，各类交易利率定价主要采用询价、协商等通行机制，实际执行利率受资金水平、市场竞争情况等因素影响。

　　b.公允性分析

　　i.同业活期存款

　　公司开立的中国银行资金账户因使用性质不同导致存款利率存在差异，利率水平主要受资金存放规模、存放周期影响，通过询价、协商等通行机制确定。报告期内，公司自有资金存放在中国银行的利率为0.72%-1.98%，存放在非关联方的利率区间为0.72%-2.50%；客户资金存放在中国银行的利率为1.75%-1.85%，存放在非关联方的利率为1.62%-3.83%，若剔除存放在非关联方的个别因偶然因素明显偏离的利率，公司客户资金存放在非关联方的利率为1.62%-2.00%。公司在中国银行存放资金属于正常商业行为，具有公允性。

　　ii.理财产品

　　报告期内，公司购买的中国银行理财产品主要包括“中银日积月累”、“中银策略-债券指数1号”等系列产品，公司取得的理财产品收益率与非关联方认购的同一产品相比不存在差异，具有公允性。

　　B.债券收益

　　a.定价依据

　　本公司购买关联方中国银行在银行间债券市场发行的资产支持证券“14中银1C”和云投集团在交易所市场发行的公司债“16云投01”系投资行为，债券票面利率基于市场化原则通过自主询价方式产生。

　　b.公允性分析

　　报告期内，公司购买的中国银行和云投集团发行的债券利率与非关联方认购的同一产品相比不存在差异，具有公允性。

　　C.投资关联方设立的基金收取的投资收益

　　2016年，公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银货币市场债券投资基金”、“中银机构货币”获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异，定价公允。2017年，公司未发生上述关联交易。2018年，公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银稳汇短债A”，该产品为2018年12月成立并公开发行的契约型开放式基金，公司获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异，定价公允。2019年1-6月，公司购买关联方中银基金设立的基金产品“中银稳汇短债A”、“中银活期宝货币”、“中银机构现金管理货币”获得的收益率与第三方投资该类基金产品获得的收益率相比无差异，定价公允。

　　D.与关联方开展利率互换业务获取投资收益

　　报告期内，公司与关联方中国银行在银行间债券市场开展利率互换业务，互换利率以银行间债券市场利率为参照基准，通过自主询价方式产生，定价公允。

　　2）向关联方支付利息、投资收益

　　①报告期各期，关联方与公司开展回购业务以及认购公司发行的债券，形成相应的金融负债余额如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　②报告期各期，公司向关联方支付的利息情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　公司与关联方中国银行在银行间债券市场开展买断式和质押式债券回购业务，通过拆入资金、发行债券等方式向关联方中国银行借入资金并支付利息等，均为公司根据自身资金需求开展的正常融资行为；关联方中国银行认购本公司发行的公司债券，亦为关联方正常投资行为。上述业务均基于双方正常经营需求，具有必要性及合理性。

　　A.债券回购支付利息

　　a.定价依据

　　2017年、2018年和2019年1-6月，公司与关联方中国银行在银行间债券市场开展买断式和质押式债券回购业务系融资行为，债券回购利率以银行间债券市场债券回购加权平均利率为参照基准，通过自主询价方式产生。2016年公司未发生上述关联交易。

　　b.公允性分析

　　公司与中国银行开展债券回购交易产生的利率与银行间债券市场债券回购加权平均利率不存在明显差异，公司向中国银行支付的债券回购利息支出具有公允性。

　　B.其他资金拆借支付利息

　　a.定价依据

　　其他资金拆借包括通过拆入资金、发行债券等方式向关联方中国银行借入资金并支付利息，融资利率系依据市场资金供需水平、认购对象、融资期限等条件共同确定。

　　b.公允性分析

　　i.拆入资金

　　报告期内，公司通过银行间同业拆借市场向中国银行拆入短期资金并支付相应利息，实际拆借利率如下：

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