（上接C36版）中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C38版）

　　（上接C36版）

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司投资银行业务收入分别为5.87亿元、4.32亿元和2.03亿元；承销与保荐业务收入分别为5.02亿元、3.79亿元和1.50亿元。2016年度、2017年度和2018年度，公司股票主承销家数分别为11家、12家和4家；债券主承销家数分别为69家、59家和138家；股票主承销金额分别为291.77 亿元、295.80亿元和103.52亿元；债券主承销金额分别为748.25 亿元、1,011.87亿元和1,710.09亿元。公司投资银行业务主要业绩指标保持了良好的行业排名，情况如下：

　　注：投资银行业务收入排名、承销与保荐业务收入排名来自证券业协会；其余数据来自中国证监会机构监管综合信息系统

　　③资产管理业务行业地位

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司客户资产管理业务收入分别为3.18亿元、4.99亿元和5.60亿元；2016年度和2017年度，客户资产管理月均受托资金分别为5,681.07亿元和6,777.16亿元。公司资产管理业务主要业绩指标保持了良好的行业排名，情况如下：

　　注：中国证券业协会未公布2018年客户资产管理月均受托资金排名情况

　　（2）公司分类评价

　　根据中国证监会2019年证券公司分类结果，证券行业的分类结果如下：

　　资料来源：中国证监会2019年7月公告的证券公司分类结果，评价基数为全行业131家公司，有33家公司按规定与其母公司合并评价

　　报告期内，公司分类结果均为A类A级。

　　2、公司竞争优势

　　（1）较强的盈利能力和成本管理能力

　　公司坚持“以客户为中心，以客户需求为导向，以做大客户规模为基础，以打造领先的客户服务体系为抓手”的“四以客户战略”，不断提高服务能力，创新服务模式，盈利能力不断提升。根据证券业协会统计数据，2018年公司净利润行业排名第20位，净资产收益率行业排名第11位，净资本收益率行业排名第16位，盈利能力位于行业前列。

　　公司严抓成本控制，通过核定费用预算限额、加强预算过程监督、建立费用预警及冻结机制、严格大额采购评审等措施强化成本管理。公司制定了《业务及管理费用管理办法》和《负责人履职待遇和业务支出实施细则》等制度，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序，注重费用支出与经济效益的配比，实行费用支出的归口、分级管理和预算控制。根据证券业协会统计数据，本公司2016年度成本管理能力得分1.628，排名第18位；2017年，公司成本管理能力得分为1.628，行业排名第6位；2018年，公司成本管理能力得分为1.285，行业排名第8位；2017年和2018年公司成本管理能力排名较2016年大幅提升，公司成本管理具有成效。

　　（2）具有竞争力的证券经纪业务

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司证券经纪业务收入分别为14.89亿元、14.12亿元、13.34亿元和7.76亿元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、46.03%、48.43%和51.48%，是公司营业收入的主要来源。2016年至2018年，全市场日均交易额呈逐年下降趋势，同时，受行业竞争的冲击，行业佣金率下滑严重。公司通过推进银证合作、组织有效的营销竞赛和业务推广活动、向财富管理和综合营销渠道转型、推进互联网证券建设等措施，扩大客户基础，做大产品销售规模，提升服务水平，最大限度抵补交易量和佣金下滑的不利影响；2019年上半年，我国证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，公司证券经纪业务收入同比增长。2016年至2018年，公司托管证券市值分别为9,408亿元、15,685亿元和13,410亿元，行业排名分别位居第12位、第9位和第9位。同时，信用业务已成为公司重要收入来源，行业排名稳定且呈现上升趋势，带动公司收入结构向佣金收入与创新收入并重转变。根据证券业协会统计数据，2016年、2017年和2018年，公司融资融券业务利息收入排名分别为第25位、第25位和第30位，公司股票质押利息收入排名分别为第39位、第22位和第17位。

　　2016年，公司在《证券时报》和投顾大师举办的中国投顾精英评选第二季中荣获“机构综合能力十强”；2018年，公司被《国际金融报》评选为“2018年中国机构客户服务先锋”；2019年，公司获得《证券时报》颁发的“中国区港股通经纪商君鼎奖”。

　　（3）实力较强的投资银行业务

　　公司采用与国际接轨的先进投资银行运作模式，强调行业分工与板块协作，充分调动销售、研究、资本市场和投资银行的资源，进行整体营销和整体运作，并在众多项目的成功执行中体现了较强的团队实力。

　　公司通过积极挖掘、精心培育细分行业的优质客户，为客户提供长期的全方位的服务，向资本市场输送了一批优质企业，帮助企业通过资本市场发展壮大。目前公司投资银行业务已具备较强的品牌优势和行业影响力。根据中国证监会机构监管综合信息系统的统计数据，2016年至2018年，公司股票主承销家数分别为11家、12家和4家，行业排名分别为第31位、第23位和第27位；债券主承销家数分别为69家、59家和138家，行业排名分别为第19位、第15位和第11位。2016年至2018年，公司股票主承销金额和债券主承销金额均跻身行业前20位，其中2017年公司股票主承销金额行业排名第9位，2018年公司债券主承销金额行业排名第8位。

　　公司拥有较为丰富的资本市场融资运作经验。自成立以来，公司已成功为多家企业提供专业、优质的投资银行服务，并在多种不同行业、不同类型的企业融资业务中积累了较为丰富的经验。2018年，公司被《新财富》评选为“本土最佳投行”和“最佳再融资投行”、被《国际金融报》评选为“2018中国机构客户服务先锋”，被《证券时报》评选为“2018中国区十佳资产证券化投行”和“2018中国区新锐投行君鼎奖”，被深交所评为“2017年度优秀地方债承销机构”，被上交所评为“2017年度上海证券交易所地方政府债优秀承销商”。2019年，公司被《国际金融报》评选为“2019国际先锋投资银行”和“2019债券承销先锋投行”，获得《证券时报》颁发的“2019中国区全能投行君鼎奖”、“2019中国区银行间债券投行君鼎奖”和“2019中国区债券项目君鼎奖”。

　　（4）行业领先的资产管理业务

　　公司目前已经形成包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理和公募基金管理的资产管理体系。近年来，公司加大资产管理业务创新力度，资产管理产品种类日益丰富，最大程度地满足客户日益多元化的投资理财需求。

　　报告期内，公司资产管理业务持续行业领先，根据中国证监会机构监管综合信息系统的统计数据，报告期各期末，公司客户资产管理受托资金分别为5,819亿元、7,294亿元、6,250亿元和6,200亿元，行业排名分别为第9位、第6位、第7位和第6位；公司客户资产管理业务净收入分别为6.02亿元、8.38亿元、9.04亿元和3.10亿元，行业排名分别位于第17位、第12位、第8位和第15位。

　　公司加大资产管理业务主动管理转型力度。报告期各期，公司定向资产管理计划产品数量占资产管理计划产品总数的比重分别为56.56%、34.47%、16.37%和16.78%，定向资产管理计划产品期末受托资金规模占资产管理业务期末受托资金规模的比重分别为88.45%、82.97%、78.06%和75.94%，占比持续下降。

　　2017年6月，在《中国证券报》“金牛理财产品”评选中，中银国际证券中国红1号集合资产管理计划获得“三年期金牛券商集合资管计划”奖，中银国际证券中国红债券宝集合资产管理计划、中银国际证券中国红-健康生活主题优粵2号第2期获得“金牛券商集合资管计划”奖；2018年6月，公司荣获《证券时报》颁发的“2018中国资产管理券商君鼎奖”、“2018十大创新资管/基金产品君鼎奖”及“2018中国固收类投资团队君鼎奖”；2018年8月，公司荣获《中国基金报》颁发的“中国最佳券商资管奖”；2019年7月，公司获得《证券时报》颁发的“2019十大创新资管/基金产品君鼎奖”。

　　（5）健全的风险管理体系

　　公司建立了由董事会及其风险控制委员会、执行委员会及其风险管理委员会、公司相关管理部门、各业务部门及分支机构和子公司四个层级组成的全面风险管理组织架构。

　　公司董事会是风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任，并在风险控制委员会的协助下监察公司总体风险及风险管理状况；执行委员会对全面风险管理承担主要责任，下设风险管理委员会，负责执行、实施董事会设定的整体风险战略及风险偏好，建立和完善各类风险管理体系，指导、监督全辖执行，维护风险管理体系的总体运行；风险管理部负责牵头管理市场风险、信用风险、操作风险与流动性风险，资金管理部、内控与法律合规部、审计部等中后线部门在各自职能范围内支持或监督公司风险管理；各业务部门、分支机构和子公司在开展业务的过程中以遵守公司各项风险管理政策制度为基本前提，承担获取信息、进行风险判断和风险控制的第一性责任，并及时与各类别风险管理部门沟通风险管理信息。各业务部门、各分支机构根据监管和管理需要，设风险合规管理岗，具体负责贯彻落实各项风险管理政策与程序，以及风险事项报告与反馈。

　　在中国证监会公布的证券公司分类结果中，公司2016年至2019年连续四年获得A类A级，为公司长远发展奠定了良好的基础。

　　（6）强大的股东实力

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司持股5%以上股东为中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份，持股比例分别为37.14%、15.92%、10.53%、9.09%和5.26%。其中，中银国际控股为中国银行的全资子公司，中国银行是中国持续经营时间最久的银行，是连续8年入选全球系统重要性银行的金融机构，其全球化和综合化程度均处于行业前列。中油资本是中石油负责金融业务管理的专业化公司，是集团金融业务整合的平台。金融发展基金是经国务院同意、国家发改委批准试点的以金融产业为主要投资对象的产业基金。云投集团和江铜股份均为大型国有企业。

　　强大的公司股东实力有助于公司建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制，从根源上防范经营过程中的违规风险。同时，主要股东及其关联企业实力雄厚，公司可满足股东及其关联企业全方位的综合性金融服务需求，配合其资源整合工作。

　　3、公司竞争劣势

　　（1）净资本规模有待提高

　　目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标，证券公司的净资本规模是影响业务规模的重要因素。经过多年的发展，公司的综合实力和资本规模有了很大的提高，截至2019年6月30日，公司净资本为120.51亿元。但是受制于融资渠道有限，公司净资本规模的不足已经在较大程度上对公司业务规模的扩大、创新业务的布局和盈利水平的提升形成了制约。因此，公司计划通过本次发行，有效利用资本市场，多渠道补充净资本，进一步提高公司的抗风险能力和竞争能力，为未来的发展奠定坚实的资本基础。

　　（2）收入结构和业务布局有待进一步优化

　　近年来，公司不断优化业务收入结构，创新业务中，资产管理业务的收入占比较高，但其他创新业务收入占比仍需提高。目前公司的业务收入仍主要来源于证券经纪等传统业务，而经纪业务受证券市场行情的影响较大，可能会造成公司经营业绩的较大波动。今后，公司将继续坚持创新转型，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券市场周期对公司收入和盈利的影响。

　　五、公司主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备及办公设备等。截至2019年6月30日，固定资产原值为39,511.24万元，累计折旧32,749.04万元，账面价值为6,762.20万元，成新率为17.11%。

　　单位：万元

　　注：成新率=账面价值/原值*100%

　　（二）自有及租赁房产情况

　　1、自有房产情况

　　截至2019年6月30日，公司拥有自有房产共计15处，具体情况如下：

　　单位：平方米

　　截至2019年6月30日，公司占有及使用15处建筑面积总计约为14,974.54平方米的房屋。公司取得该等房屋权属文件的情况如下：

　　（1）公司已经取得10处合计建筑面积约为9,079.60平方米房屋的不动产权证书，且该等不动产权证书记载的土地权利性质为“出让”。该等房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为60.63%。保荐机构及发行人律师认为，公司合法拥有该等房屋的所有权和该等房屋所占用范围内的土地使用权，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等物业。

　　（2）公司已经取得2处合计建筑面积约为4,183.48平方米房屋的不动产权证书，但该等不动产权证书未记载土地信息。该等房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为27.94%。上述2处房屋的不动产权证书未记载土地信息的原因为大土地证无法分割以及开发商由于历史原因未办理土地证。

　　保荐机构及发行人律师认为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，公司占有、使用上述2处房屋不存在实质性法律障碍；如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上公司的房屋也存在一并被拍卖、处置的风险。此种情形下，公司可能丧失对该等房屋的所有权，但有权取得被拍卖处置房屋的变现款项。如果由于该等土地使用权的权属原因导致需要搬迁时，公司可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

　　（3）公司拥有3处建筑面积为1,711.46平方米的物业未取得不动产权证书。其中1处建筑面积为164.00平方米的物业为车库，由于地下车库分割困难的原因暂未取得相应的不动产权证书，该处房屋的建筑面积占公司自有房产总建筑面积的比例约为1.10%。另外2处合计建筑面积约为1,547.46平方米的房屋，由于其房屋权利人原因无法完成房产过户手续，该等房屋占公司自有房产总建筑面积的比例约为10.33%。公司与该房屋权利人签署了《委托协议》，委托其对该2处房屋进行拍卖。截至2019年6月30日，该2处房屋尚未拍卖成功。截至2019年6月30日，该2处房屋处于闲置状态。

　　对于上述3处房屋，保荐机构和发行人律师认为，公司未使用该等房屋进行业务活动，公司的业务经营并没有因该等房屋未取得或暂未取得相关的权属文件而受到重大影响，也不存在导致公司遭受重大损失以致不符合上市条件的情形。公司已确认如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权，该等情形不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　2、租赁房产情况

　　截至2019年6月30日，公司及下属企业向第三方承租了121处合计租赁面积约为59,279.29平方米的房屋。

　　公司及下属企业承租的112处合计租赁面积约为45,161.70平方米的房屋，出租方拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。保荐机构和发行人律师认为上述租赁合法有效。

　　公司及下属企业承租的6处合计租赁面积约为13,269.43平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件，但其已出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿公司或下属企业因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。

　　公司及下属企业承租的1处合计租赁面积约为75.91平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件，但其已出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利，但未在确认函中明确承诺赔偿公司或下属企业因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。

　　公司及下属企业承租的2处合计租赁面积约为772.25平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件，也未出具前述书面确认函。

　　公司及下属企业承租的上述房产中，大部分租赁房产未办理相应的租赁备案登记，但未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，对公司及下属企业的日常经营不会造成重大不利影响。

　　保荐机构和发行人律师认为，（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有该房屋的所有权和/或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响公司或下属企业继续承租该房屋，但公司或下属企业仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函要求出租方承担相应法律责任；此外，在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下，公司或下属企业也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。（2）根据相关司法解释，租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性，但存在因未办理租赁备案登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查公司及下属企业报告期内的行政处罚文件，公司及下属企业报告期内未因租赁房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。（3）公司已确认如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登记手续导致无法继续租赁关系的，需要相关机构搬迁时，相关机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对公司及下属企业的经营和财务状况产生重大不利影响，保荐机构和发行人律师认为，此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　在上述公司及下属企业向第三方承租的121处合计租赁面积约为59,279.29平方米的房屋中，有20处合计面积约为2,173.87平方米的房屋系由中国银行无偿提供给公司下属分支机构使用，该等房屋面积约占公司及下属企业向第三方承租房屋总面积的3.67%。假设公司下属分支机构按照市场价格租赁上述20处房屋，预计2019年上半年需要支付的租金及物业管理费占公司2019年上半年净利润的比例约为0.14%。

　　保荐机构和发行人律师认为，上述发行人下属分支机构无偿使用的房产面积占发行人及下属企业向第三方承租房屋总面积的比例较低，且如果需要搬迁或按照市场价格支付租金，所需支付的租金及物业管理费占发行人净利润的比例较低，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　在上述公司及下属企业向第三方承租的121处合计租赁面积约为59,279.29平方米的房屋中，有89处合计租赁面积约为35,467.28平方米的房屋未办理相应租赁登记备案，该等房屋的建筑面积占本公司承租房屋总建筑面积的比例约为59.83%，占本公司及下属企业用于经营办公场所的房屋总面积的49.03%。

　　上述承租房屋未办理相应租赁登记备案的原因主要为：出租方不愿配合办理、出租方不拥有租赁房屋的权属证书无法办理、当地房地产主管部门不开展办理租赁登记备案业务等。

　　报告期内，本公司未因租赁房屋未办理租赁登记备案而受到房屋管理部门的行政处罚。若本公司因承租的房屋未办理租赁登记备案而被主管部门责令限期改正，本公司将根据主管部门的要求尽力联系出租方配合在规定的期限内办理租赁登记备案；如主管部门处以罚款，按照最高罚款金额一万元计算，本公司可能会被处罚的罚款金额最高为89万元，占本公司最近一期经审计的净资产的比例约为0.01%，不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响。若因未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系的，需要相关机构搬迁时，相关机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

　　3、自有及租赁房产瑕疵情况及对公司经营的影响

　　（1）自有房产瑕疵情况

　　截至2019年6月30日，本公司占有及使用的15处建筑面积总计约为14,974.54平方米的自有房产中，与经营有关的自有房产合计12处，建筑面积合计约为13,263.08平方米；上述12处与经营有关的自有房产中，2处建筑面积合计约为4,183.48平方米的自有房产存在瑕疵，约占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积（包括公司及下属企业拥有的营业类房屋的总建筑面积和租赁的营业用房的总建筑面积，总计为72,334.94平方米，下同）的5.78%，数量占比为1.54%。

　　（2）租赁房产瑕疵情况

　　截至2019年6月30日，本公司及下属企业租赁的121处建筑面积总计约为59,279.29平方米的租赁房产中，与经营有关的租赁房产合计118处，租赁建筑面积合计约为59,071.86平方米；上述118处与经营有关的租赁房产中，9处租赁建筑面积合计约为14,117.59平方米的租赁房产存在瑕疵，占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的19.52%，数量占比为6.92%。

　　截至2019年6月30日，公司与经营有关的瑕疵租赁房产情况如下：

　　单位：平方米

　　注：第1项为公司总部相关部门和北京分公司使用，第2项至第9项为相关营业部使用

　　上表中第1项瑕疵租赁房产由公司总部相关部门和北京分公司使用，该等部门业务的开展不依赖于办公场所，因此办公场所权属瑕疵不会对公司业务开展构成重大影响。

　　报告期各期，公司瑕疵房产所涉营业部或下属机构的收入占公司营业收入的比例如下：

　　（3）瑕疵房产的应对措施和相应的成本费用

　　虽然前述自有及租赁房产有一定瑕疵，但公司可以通过及时搬迁、由出租方赔偿等方式降低影响，相关措施及搬迁有关的费用情况如下：

　　1）报告期内，本公司并未发生因物业瑕疵而搬迁的情形。报告期各期，本公司因业务发展需要等原因共发生1次、4次、7次和1次分支机构搬迁，搬迁费用分别为172.68万元、297.25万元、118.20万元和16.00万元，占本公司当期营业收入的比例分别为0.06%、0.10%、0.04%和0.01%，占比较低。

　　2）2019年3月22日，本公司制定《中银国际证券股份有限公司办公经营场地建设管理办法（2018年版）》，明确了公司办公经营场地租赁建筑面积标准、租金标准以及装修工程投资标准。按照该办法规定的费用标准，若本公司与经营有关的上述2处瑕疵自有房产及9处瑕疵租赁房产需要搬迁，则涉及的装修等搬迁费用合计约为1,900万元，占本公司2019年上半年营业收入的比例为1.26%，占本公司2019年上半年净利润的比例为3.52%，占比较低。

　　（三）主要无形资产情况

　　公司拥有或使用的无形资产主要包括商标、域名、软件著作权、交易席位费等。

　　1、商标

　　（1）公司注册商标

　　截至2019年6月30日，公司在中国境内无注册商标。

　　（2）许可使用商标

　　”、中国银行英文名称“BANK OF CHINA”及中国银行公司名称简称“中银”和“BOC”注册的所有商标（以下统称“许可商标”），并同意公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标，许可长期有效。

　　公司与中国银行在《商标许可使用协议》中确认，公司及公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在《商标许可使用协议》生效前使用中国银行许可商标的行为（包括公司的前身中银国际有限使用许可商标的行为），在协议生效之日起视为取得中国银行的同意授权。

　　2、域名

　　3、软件使用权

　　截至2019年6月30日，公司及下属企业拥有的软件使用权价值情况如下：

　　单位：万元

　　4、软件著作权

　　截至2019年6月30日，公司依法取得计算机软件著作权登记证书的著作权共计1项且在有效期之内。

　　5、交易席位费

　　截至2019年6月30日，公司在上交所拥有56个A股交易席位，1个B股交易席位；在深交所拥有31个交易席位。

　　截至2019年6月30日，公司控股子公司中银国际期货在中国金融期货交易所拥有6个远程交易席位，在上海期货交易所拥有21个远程交易席位，在郑州商品交易所拥有13个远程交易席位，在大连商品交易所拥有14个远程交易席位，在上海国际能源交易中心拥有11个远程交易席位。

　　截至2019年6月30日，公司及下属企业的交易席位费情况如下：

　　单位：万元

　　6、期货业务经营牌照

　　截至2019年6月30日，公司及下属企业的期货业务经营牌照情况如下：

　　单位：万元

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争的情况

　　本公司无控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。

　　2、主要股东避免同业竞争的承诺

　　公司股东中银国际控股已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容摘录如下：

　　“本公司经营投资银行业务。中银国际证券在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门和台湾地区，以下简称‘中国境内’）经营获得许可资质的证券业务，其主营业务如下：

　　（i）通过中国境内证券公司从事：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；

　　（ii）通过中国境内期货公司从事；商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。

　　为中银国际证券首次公开发行A股股票并上市之目的，本公司特作出以下声明和承诺：

　　1、 本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前不从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务相同并构成同业竞争的业务；

　　2、 本公司将不从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务相同并构成同业竞争的业务，本公司亦将不通过直接或间接控股中国境内证券公司、中国境内期货公司从事与中银国际证券及其直接或间接控制的子公司主营业务相同并构成同业竞争的业务，但中银国际证券或者中银国际证券直接或间接控制的子公司明确放弃的商业机会除外；

　　3、 自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再是中银国际证券第一大股东为止；

　　4、 本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司如违反上述承诺，本公司将依法赔偿中银国际证券及其子公司因此遭受的经济损失。

　　本公司理解，中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”

　　公司股东中油资本已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容摘录如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业目前主要从事财务公司、银行、金融租赁、信托及保险等业务，不存在与中银国际证券及其子公司构成实质性同业竞争的业务和经营；

　　2、本公司承诺本公司自身将不会直接从事证券业务；

　　3、尽管有上述第2条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任何形式投资经营证券公司业务的企业；

　　4、若本公司或本公司控制的企业投资其他证券公司，本公司将公平地对待所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中银国际证券主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中银国际证券或有利于其他所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中银国际证券股东权利时将如同本公司或本公司控制的企业所投资的证券公司仅有中银国际证券，为中银国际证券的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本公司或本公司控制的企业投资于其他证券公司而影响本公司作为中银国际证券股东为中银国际证券谋求最大或最佳利益的商业判断；

　　5、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再是持有中银国际证券5%以上股份的股东或该等股东的关联方为止；

　　6、如果本公司违反上述承诺并造成中银国际证券经济损失的，本公司将依法赔偿中银国际证券因此受到的损失。

　　本公司理解，中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”

　　公司股东金融发展基金、云投集团、江铜股份已分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容摘录如下：

　　“1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司目前没有在中国境内外直接或间接地从事任何与中银国际证券及其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务或活动（以下简称‘竞争性业务’）；

　　2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司将不会在中国境内外直接或间接地从事或参与任何竞争性业务或可能构成竞争性业务的业务或活动；若本公司及本公司直接或间接控制的子公司在中国境内外直接或间接地从事或参与竞争性业务或任何演变为竞争性业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性业务的参与、管理或经营；

　　3、若本公司及本公司直接或间接控制的子公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营竞争性业务，或者取得了经营竞争性业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权、许可或机会，不从事任何竞争性业务；

　　4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再是中银国际证券的股东为止；

　　5、本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司如违反上述承诺，本公司将赔偿中银国际证券及其子公司及中银国际证券其他股东因此遭受的一切经济损失，本公司和/或本公司直接或间接控制的子公司因违反上述承诺所取得全部利益归中银国际证券所有，该等责任是连带责任。

　　本公司理解，中银国际证券可依赖本承诺中所做的确认和承诺。”

　　（二）关联交易

　　1、关联交易汇总表

　　报告期各期，公司关联交易情况汇总如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，本公司经常性关联交易收入总额分别为64,316.31万元、66,588.17万元、61,889.27万元和19,179.48万元，分别占本公司营业收入的22.72%、21.71%、22.46%和12.72%；报告期各期，本公司经常性关联交易支出总额分别为12,384.64万元、27,877.27万元、29,929.04万元和16,054.41万元，分别占本公司营业支出的8.13%、16.87%、16.24%和19.76%。

　　报告期各期，本公司与中国银行及其控制的公司关联交易收入总额分别为63,041.25万元、65,827.05万元、61,319.93万元和18,618.83万元，分别占本公司营业收入的22.27%、21.46%、22.26%和12.35%；报告期各期，本公司与中国银行及其控制的公司关联交易支出总额分别为12,384.64万元、27,877.27万元、29,929.04万元和16,054.41万元，分别占本公司营业支出的8.13%、16.87%、16.24%和19.76%。

　　报告期内，公司关联交易收入占本公司营业收入比例下降，主要是由于公司作为资产管理计划管理人从中国银行收取的手续费及佣金收入下降。根据监管要求，公司对不符合资管新规要求的定向资产管理计划进行逐项整改，2019年1-6月，公司管理的中国银行为委托人的定向资产管理计划平均受托规模下降，管理费收入减少；同时，2019年1-6月，主动型定向资产管理计划未产生业绩报酬。上述原因导致公司关联交易收入占本公司营业收入比例下降，具有合理性。

　　报告期内，公司关联交易支出占本公司营业支出比例提升，主要是由于公司委托中国银行代理销售金融产品支付的产品销售服务费支出增长。公司主要委托中国银行代理销售公募基金和集合资产管理计划产品，销售份额逐年增长，代理销售服务费支出随之增加。上述原因导致公司关联交易支出占本公司营业支出比例提升，具有合理性。

　　2、经常性关联交易

　　（1）提供代理买卖证券及期货经纪服务

　　关联方在公司或中银国际期货营业部开设账户，公司向其提供代理买卖证券服务或期货经纪服务，收取交易手续费及佣金。

　　1）代理买卖证券及期货经纪余额

　　代理买卖证券余额方面：

　　单位：万元，百分比除外

　　期货经纪余额方面：

　　单位：万元，百分比除外

　　2）代理买卖证券及期货经纪手续费及佣金收入

　　（下转C38版）