（上接C34版）中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C36版）

　　（上接C34版）

　　公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。

　　（五）关于招股说明书的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）公司本次发行上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）公司本次发行上市公告的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（3）若中国证监会或人民法院等有权部门认定公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司按如下方式依法回购本次发行上市的全部新股：

　　①若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，公司将把本次发行上市的募集资金，于中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　②若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案、提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本次发行上市的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述发行价相应进行除权、除息调整。

　　（4）如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规的规定及中国证监会的要求承担相应的责任。

　　（5）公司履行上述承诺时，相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　3、保荐机构、发行人律师、会计师承诺

　　本次发行保荐机构（联席主承销商）国泰君安承诺：“本公司已对中银国际证券股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师金杜承诺：“如因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　发行人会计师安永华明承诺：“本所承诺，因本所为中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2019年8月19日出具的审计报告（报告编号：安永华明(2019)审字第60620149_B05号）。（2）于2019年8月19日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第60620149_B11号）。（3）于2019年8月19日出具的非经常性损益和净资产收益率的专项说明（专项说明编号：安永华明(2019)专字第60620149_B12号）。”

　　（六）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　公司将严格履行公司就首次公开发行A股股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　③不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　④公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。

　　2、公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员将严格履行本人就中银国际证券首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②可以职务变更但不得主动要求离职；

　　③主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中银国际证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银国际证券指定账户；

　　⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护中银国际证券投资者利益。

　　（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。

　　3、独立董事的承诺

　　独立董事将严格履行本人就中银国际证券首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　②主动申请调减或停发津贴；

　　③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中银国际证券所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中银国际证券指定账户；

　　④本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护中银国际证券投资者利益。

　　（3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。

　　本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因。

　　（七）股利分配政策

　　1、公司股利分配政策

　　根据本公司2018年4月27日召开的2018年第三次股东大会（临时）会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年股东回报规划的议案》及2019年10月23日召开的2019年第五次股东大会（临时）会议审议通过的《中银国际证券股份有限公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策的基本原则为：

　　（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（6）如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

　　①相关法律法规发生变化或调整时；

　　②净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指标出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。

　　本公司发行上市后的股利分配具体政策请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”之“（五）股利分配政策”。

　　2、滚存利润分配安排

　　根据本公司2018年第三次股东大会（临时）会议审议通过的《关于中银国际证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》和2019年2月28日召开的2019年第一次股东大会（临时）会议审议通过的《关于首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》，在本次发行完成前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（八）公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2019年6月30日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式，投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、私募股权投资业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。

　　公司2019年9月30日的合并及公司资产负债表、2019年1-9月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经发行人会计师安永华明审阅，并出具了审阅报告（安永华明（2019）专字第60620149_B16号）。经审阅的财务信息具体情况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元，百分比除外

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元，百分比除外

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元，百分比除外

　　4、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元，百分比除外

　　2019年1-9月，公司营业收入为213,156.64万元，同比增长0.83%；净利润为77,622.97万元，同比增长15.97%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为71,459.28万元，同比增长14.12%。2019年1-9月，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长，主要是由于：2019年1-9月我国证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，公司经纪业务手续费净收入增长；2019年1-9月公司纳入合并范围的结构化主体资产支持计划应收账款利息收入同比增长，同时2019年1-9月公司通过卖出回购金融资产、短期收益凭证等融资平均规模下降，相应利息支出同比减少，导致利息净收入同比增加。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司预计2019年营业收入为277,300.00万元至288,300.00万元，较上年变动幅度为0.65%至4.64%；预计净利润为74,500.00万元至78,500.00万元，较上年变动幅度为5.46%至11.12%；预计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为68,500.00万元至72,500.00万元，较上年变动幅度为3.54%至9.59%。公司分析主要变动原因为：2019年，我国证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，公司经纪业务手续费净收入增长，同时2019年公司多单投资银行项目完成发行，投资银行业务手续费净收入增长。

　　上述2019年经营业绩预计中的相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

　　二、重大风险提示

　　（一）宏观及行业风险

　　1、经济形势及市场状况可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

　　证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的经营业绩与证券市场的表现呈现较强的相关性。证券市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，呈现一定的周期性和波动性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响。

　　我国证券市场波动较大。2016年，证券市场震荡下行，市场交易活跃度下降，沪深300指数年末收至3,310.08点，较2015年末下跌11.28%；A股日均交易量为5,184.95亿元，同比下降50.05%。2017年，证券市场的行情出现结构分化，沪深300指数年末收至4,030.85点，较2016年末上涨21.78%；A股日均交易量4,580.26亿元，继2016年较2015年大幅下降后再度下降11.66%。2018年，证券市场指数整体下跌，沪深300指数年末收至3,010.65点，较2017年末下降25.31%；A股日均交易量3,689.31亿元，同比下降19.45%。2019年1-6月，证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，沪深300指数上半年末收至3,825.59点，较2018年末上涨27.07%；A股日均交易量5,873.61亿元，同比上升33.92%。

　　受资本市场变动影响，同期证券公司营业收入、盈利能力发生相应波动。2016年，证券公司业绩较上年有所下滑，全年实现营业收入3,279.94亿元，同比下降42.97%；实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.57%。2017年，证券公司全年实现营业收入3,113.28亿元，同比下降5.08%；实现净利润1,129.95亿元，同比下降8.47%。2018年，证券行业业绩整体承压，证券公司全年实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%；实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。2019年1-6月，证券公司业绩较上年同期大幅增长，证券公司上半年实现营业收入1,789.41亿元，同比增长41.37%；实现净利润666.62亿元，同比增长102.86%。

　　公司业绩呈现出与市场同周期性、同波动性特点。报告期各期，公司营业收入分别为28.30亿元、30.68亿元、27.55亿元和15.07亿元，净利润分别为10.66亿元、10.69亿元、7.06亿元和5.40亿元，其中，2016年营业收入和净利润分别同比下降42.79%和48.68%，2018年营业收入和净利润分别同比下降10.19%和33.91%。

　　因此，经济形势和证券市场的不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入造成不利影响，同时低迷的资本市场也会导致证券金融业务的违约风险上升。近年来，国内外金融市场不确定性上升，市场环境低迷，行情下跌、成交金额大幅度下滑和市场容量增长放缓的风险日益积累，且公司面临资管新规等政策影响，未来相关风险在极端情况或多重风险叠加发生的情况下，可能会导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现经营业绩亏损的可能。

　　2、证券行业监管政策和法律法规变化可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

　　证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格监管。法律法规及监管政策的变化将对证券行业的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。

　　此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券业发展环境的变化，进而影响本公司开展相关业务，给公司经营业绩带来一定风险。

　　3、行业竞争不断加剧可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

　　（1）行业集中度提升的风险

　　近年来，国内头部证券公司不断聚集优势资源，行业集中度进一步提升。一方面，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；另一方面，行业内的领先证券公司更有可能通过横向并购提高综合实力和抗风险能力，从而进一步巩固和扩大其竞争优势。2016年至2018年，从营业收入来看，行业前十名证券公司的市场占比分别为59.50%、63.79%和64.85%，占比持续提升；从净利润来看，行业前十名证券公司的市场占比分别为51.56%、53.74%和72.06%，占比持续提升。在行业集中度持续提升的情况下，头部证券公司在资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备和人才队伍建设等方面的优势更加明显，将给公司的业务开展带来较大的压力。

　　（2）行业竞争压力提升的风险

　　根据证券业协会统计数据，截至2019年6月30日，我国共有131家证券公司。我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群体比较类似，行业竞争日趋激烈。（下转C36版）