（上接C40版）中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C42版）

　　（上接C40版）

　　单位：万元

　　2016年公司投资收益为57,138.79万元；2017年，公司投资收益为52,735.21万元，较2016年减少4,403.58万元，下降7.71%；2018年，公司投资收益为28,210.78万元，较2017年减少24,524.43万元，下降46.50%。2016年、2017年和2018年，受市场环境及公司投资策略调整影响，投资收益呈下降趋势。2019年1-6月，公司投资收益为15,554.16万元，较2018年同期增加2,514.49万元，同比增长19.28%，主要是由于2019年上半年我国证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，公司根据市场环境调整投资规模，投资收益增加。

　　4）公允价值变动损益

　　报告期各期，公司公允价值变动损益的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司公允价值变动收益分别为-16,889.07万元、-13,960.86万元、8,703.40万元和7,680.87万元，占公司当期营业收入的比例分别为-5.97%、-4.55%、3.16%和5.10%，总体占比较低，波动主要来自于公司持仓证券的浮动盈亏变化。

　　5）汇兑损益

　　报告期各期，公司汇兑损益分别为554.55万元、-489.19万元、323.03万元和13.41万元，占营业收入的比例分别为0.20%、-0.16%、0.12%和0.01%，总体占比较低，公司汇兑损益随着报告期内人民币汇率变动而波动。

　　6）资产处置损益

　　报告期各期，公司资产处置损益分别为-54.53万元、-16.60万元、-7.30万元和-3.32万元，占营业收入的比例分别为-0.02%、-0.01%、-0.00%和-0.00%，总体占比较低，报告期内资产处置损益增长，主要由于固定资产处置减少。

　　7）其他收益

　　报告期内，公司其他收益由与日常活动相关的政府补助构成，明细如下：

　　单位：万元

　　以上政府补助均计入当期非经常性损益，公司获得的政府补助主要系财政扶持资金。

　　（2）营业收入一按业务分部划分

　　公司根据业务类型划分业务单元，主要包括如下分部：（1）投资银行业务，（2）证券经纪业务，（3）资产管理业务，（4）证券自营业务，（5）期货业务，（6）私募股权投资业务，（7）其他业务。

　　报告期各期，公司营业收入按业务分部划分情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期内，证券经纪业务对公司营业收入的贡献最大，该部分业务收入与证券市场行情走势有较强的相关性；资产管理业务收入占比较高，提升了公司盈利的稳定性和安全性；公司投资银行业务、证券自营业务的表现整体符合市场趋势；期货业务、私募股权投资业务和其他业务占比相对较小。

　　1）投资银行业务

　　报告期各期，公司投资银行业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，公司投资银行营业收入分别为60,732.36万元、44,182.84万元、19,198.08万元和9,482.71万元。2017年受到公司债、资产支持证券等债券项目主承销数量及金额下降的影响，公司投资银行业务整体业绩下滑；2018年公司IPO项目处于执行阶段的项目数量较多，完成的项目数量较少；同时，再融资业务受到市场波动影响，收入有所下降，导致2018年公司投资银行业务收入下滑；2019年上半年公司多单可转债、优先股等项目完成发行，再融资项目收入增长。

　　2）证券经纪业务

　　报告期各期，公司证券经纪业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，公司证券经纪业务营业收入分别为148,853.99万元、141,213.23万元、133,442.57万元和77,599.10万元。报告期内，公司证券经纪业务营业收入与我国资本市场行情相关度较高，2016年至2018年，受市场环境影响，市场交易活跃度持续下降，导致公司证券经纪业务收入下滑。2019年上半年，我国证券市场指数整体上涨，市场交易活跃度提升，公司证券经纪业务收入同比增长。

　　报告期各期，公司证券经纪业务分部的营业利润分别为78,935.26万元、74,285.22万元、48,590.38万元和43,689.35万元，营业利润率为53.03%、52.61%、36.41%和56.30%。2016年及2017年公司证券经纪业务维持在较稳定的水平，2018年由于公司证券经纪业务下滑，营业利润较2016年、2017年出现下降，2019年1-6月，随着公司证券经纪业务收入增长，营业利润率提高。

　　3）资产管理业务

　　报告期各期，公司资产管理业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，公司资产管理业务实现营业收入分别为57,336.26万元、81,980.63万元、86,670.48万元和33,977.51万元。2016年至2018年，公司资产管理业务营业收入呈增长趋势，主要是由于公司不断发展资产管理业务，资产管理能力持续提升；同时公司大力发展公募基金业务，扩大主动管理基金规模。2019年1-6月，公司资产管理业务营业收入同比下降，主要是由于2019年上半年公司定向资产管理业务受托资产管理规模下降，同时获得的超额业绩报酬减少，导致资产管理业务营业收入减少。

　　报告期各期，公司资产管理业务营业利润分别为50,465.47万元、58,701.04万元、55,191.80万元和15,347.18万元，营业利润率分别为88.02%、71.60%、63.68%和45.17%。报告期内，公司资产管理业务营业利润率维持在较高水平，主要是由于公司加大资产管理业务主动管理转型力度，营业利润率较高，但2017年和2018年，资产管理业务受监管政策及市场环境影响，市场整体管理费率出现一定程度的下滑，公司资产管理业务营业利润率亦随之出现下降。2019年1-6月，超额业绩报酬减少，导致资产管理业务营业收入减少，公司资产管理业务营业利润率亦随之下降。

　　4）证券自营业务

　　报告期各期，公司证券自营业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　注：营业收入为负值时未计算营业利率

　　报告期各期，公司证券自营业务的营业收入分别为-17,789.82万元、6,775.64万元、12,073.34万元和14,088.45万元。2016年公司自营业务营业收入为负，主要是由于2016年公司在权益投资及三板做市业务产生一定亏损，使得总体投资收益不佳，同时2016年由于自营业务资金占用量较大、分摊的内部资金成本较高，上述因素综合导致2016年公司自营业务营业收入为负。2017年，受到市场环境影响，公司加强风险管理，控制自营业务规模，使得2017年自营业务营业收入水平较低。2018年，公司在债券投资业务方面采取更为积极的操作策略获得了较好的投资收益，同时持仓的资产公允价值提升较大，自营业务营业收入增长。2019年上半年，我国证券市场指数整体上涨，公司自营业务持仓的证券公允价值提升较大，同时公司根据市场环境调整投资规模，投资收益增加，上述两方面原因使得自营业务营业收入同比增长。

　　报告期各期，公司自营业务营业利润分别为-19,746.94万元、4,476.45万元、9,908.30万元和12,854.85万元，2017年、2018和2019年1-6月营业利润率分别为66.07%、82.07%和91.24%。报告期内，除2016年公司营业利润为负外，2017年、2018年和2019年1-6月，公司自营业务营业利润率均维持在较高水平，主要是由于公司提高风险管理水平，提高投资质量，根据市场情况及时调整投资策略，保持了较高的营业利润率水平。

　　5）期货业务

　　报告期各期，公司期货业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，公司期货业务的营业收入分别为5,738.51万元、9,627.00万元、11,502.47万元和5,368.15万元，营业利润分别为964.18万元、3,078.19万元、4,404.35万元和2,146.41万元，营业利润率分别为16.80%、31.97%、38.29%和39.98%。

　　6）私募股权投资业务

　　报告期各期，公司私募股权投资业务分部的收入及利润情况如下：

　　单位：万元，百分比除外

　　报告期各期，公司私募股权投资业务的营业收入分别为19,828.15万元、8,836.43万元、3,918.85万元和3,062.07万元，营业利润分别为18,008.60万元、7,243.56万元、1,725.55万元和2,663.37万元，营业利润率分别为90.82%、81.97%、44.03%和86.98%。中银国际投资私募股权投资业务的营业收入波动主要受到项目退出数量、退出项目的投资规模及回报率影响。

　　（3）营业支出

　　公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中占营业支出比重较大的项目为业务及管理费、资产减值损失、税金及附加等。

　　报告期各期，公司营业支出的构成和变动情况如下：

　　单位：万元，%

　　1）税金及附加

　　公司税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及其他税金。报告期各期，公司税金及附加的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　2016年，公司税金及附加为7,433.88万元，2017年，公司税金及附加为2,287.04万元，较2016年减少5,146.84万元，下降69.23%，主要系根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月1日起，公司由缴纳营业税改为缴纳增值税所致。2018年，公司税金及附加为1,834.51万元，较2017年减少452.53万元，下降19.79%，主要是由于2018年公司营业收入规模下降，导致各项附加减少。2019年1-6月，公司税金及附加为846.00万元，较2018年同期减少136.45万元，同比下降13.89%，主要是由于2019年上半年公司存放金融同业利息收入等增值税免税收入增加。

　　2）业务及管理费

　　业务及管理费系公司营业支出主要项目。报告期各期，业务及管理费明细及占比情况如下：

　　单位：万元，%

　　①营业费用率

　　单位：万元，百分比除外

　　注：营业费用率=业务及管理费/营业收入

　　报告期各期，公司营业费用率分别为50.53%、52.80%、58.94%和51.00%。2016年、2017年和2018年，境内上市证券公司平均营业费用率分别为50.22%、53.14%和62.41%。报告期内，公司营业费用率与境内上市证券公司平均水平基本一致，不存在重大差异。

　　②业务及管理费的变动情况

　　报告期各期，公司业务及管理费分别为143,014.25万元、161,959.76万元、162,391.95万元和76,868.96万元，随着业务规模扩大呈增长趋势，但公司重视成本控制，将业务和管理费整体规模控制在合理范围。

　　③职工薪酬

　　报告期内，职工薪酬的波动主要受公司薪酬政策、经营业绩和员工人数的影响。2016年公司职工薪酬为83,946.77万元。2017年，公司职工薪酬为84,118.19万元，较2016年增加171.42万元，增长0.20%，2017年员工人数较2016年增长7.15%，但受市场行情及公司盈利情况影响，人均薪酬水平进一步下降，因此职工薪酬总额基本持平。2018年，公司职工薪酬为83,956.68万元，较2017年下降161.50万元，下降0.19%，主要是受行情波动及公司净利润下滑影响，绩效奖金计提减少。2019年1-6月公司职工薪酬同比增长21.11%，主要是由于2019年上半年公司经营业绩提升，公司计提的奖金以及与业绩相关的浮动薪酬有所增加。

　　④营销人员报酬

　　公司营销人员报酬为公司各营业部从事证券经纪业务的投资顾问的工资、奖金、福利等。报告期各期，公司营销人员报酬分别为15,373.35万元、13,991.23万元、12,582.24万元和6,472.05万元，与报告期内公司证券经纪业务收入波动相关。

　　⑤销售服务费

　　公司销售服务费主要为公司公募基金和集合资产管理产品的三方代理销售费用。报告期各期，公司销售服务费分别为0.00元、15,226.65万元、22,402.58万元和12,219.92万元，2017年及2018年大幅增长，主要是由于公司自2017年起大力发展公募基金业务，第三方代理销售费规模大幅增长，以及基金、理财产品渠道费增长所致；2019年1-6月，公司销售服务费同比增长，主要是由于集合资产管理产品代销规模增长，第三方代理销售费相应增长。

　　3）资产减值损失

　　2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，设“信用减值损失”项目，列示反映公司按照新金融工具准则相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失，设“其他资产减值损失”项目，列示反映除“信用减值损失”外，公司按照相关企业会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。2016年、2017年和2018年，公司的资产减值损失包括可供出售金融资产减值损失、融出资金减值损失、买入返售金融资产减值损失和应收款项坏账损失。2016年、2017年和2018年，公司的资产减值损失的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　2016年、2017年和2018年，公司资产减值损失分别为1,544.67万元、715.25万元和19,738.47万元，2017年公司资产减值损失较2016年下降53.70%，主要是由于公司融出资金余额下降，融出资金减值损失相应转回，同时公司收回了部分前期计提了坏账准备的应收账款，转回了部分应收款项坏账损失。2018年，公司资产减值损失较2017年增长2,659.66%，主要是由于2018年公司股票质押式回购业务违约及高风险类项目增多，导致买入返售金融资产及应收款项坏账损失计提增加；同时可供出售金融资产减值损失计提增加。

　　4）信用减值损失

　　单位：万元

　　2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，设“信用减值损失”项目，反映公司按照新金融工具准则相关规定计提金融工具信用损失准备所确认的信用损失。2019年1-6月，公司计提信用减值损失3,459.38万元，主要为公司股票质押式回购业务违约项目转入应收款项计提的坏账损失以及公司对资产支持专项计划应收款项计提的坏账损失。

　　5）其他业务成本

　　报告期各期，公司其他业务成本分别为266.94万元、287.29万元、376.87万元和80.30万元。报告期内，公司其他业务成本主要为提取的期货风险准备金。

　　（4）营业外收支

　　1）营业外收入

　　报告期各期，公司营业外收入的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业外收入分别为12,346.72万元、632.11万元、16.05万元和3.01万元，营业外收入主要包括政府补助和手续费返还，其中政府补助主要为浦东新区促进金融业发展财政扶持拨款，具体如下：

　　单位：万元

　　手续费返还主要为税务部门对公司代扣代缴的税费给予的奖励性返还，其变动与当期公司代扣代缴的税费规模及税务部门的奖励政策有关。

　　2）营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出主要包括罚没赔偿支出和公益性捐赠支出等。报告期各期，公司营业外支出的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业外支出分别为23.08万元、18.19万元、43.92万元和2.91万元。

　　（5）利润总额

　　报告期各期，公司利润总额分别为143,113.27万元、142,117.17万元、91,140.14万元和69,474.93万元。

　　（6）所得税费用

　　报告期各期，公司所得税费用的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司会计利润与所得税费用的调整过程如下：

　　单位：万元

　　（7）净利润

　　报告期各期，公司分别实现净利润106,569.68万元、106,892.54万元、70,642.48万元和54,043.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为106,569.81万元、106,712.98万元、70,498.64万元和53,962.57万元。

　　（8）其他综合收益

　　其他综合收益为公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产（适用于2016年度、2017年度和2018年度）、其他债权投资（2019年1月1日起适用）、其他权益工具投资（2019年1月1日起适用）公允价值变动损益。报告期各期，公司其他综合收益的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流

　　报告期内，公司经营活动现金流入主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金，拆入业务资金净增加额，融出资金净减少额；经营活动现金流出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额、回购业务资金净减少额、拆入资金净减少额、代理买卖证券客户资金净减少额、支付的其他与经营活动有关的现金等。其中，代理买卖证券现金流入流出对公司经营活动现金流量净额的影响显著，而代理买卖证券现金流入流出量受证券市场行情波动的影响十分明显，但不对公司自有现金流量产生影响。

　　报告期各期，公司经营活动现金流量的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　2016年公司经营活动产生的现金流量净额-378,548.70万元，主要是由于2016年我国证券市场持续调整，投资者交易热情降低，公司代理买卖证券客户资金由净流入变成净流出，收取利息、手续费及佣金的现金减少；同时公司大力发展股票、债券质押式回购业务，回购业务资金净减少额大幅增加；以上原因使得2016年公司经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-549,919.29万元，主要是由于2017年我国证券市场持续调整，投资者交易热情降低，公司代理买卖证券客户资金由净流入变成净流出，并且收取利息、手续费及佣金的现金减少；同时，公司大力发展股票、债券质押式回购业务，回购业务资金净减少额大幅增加，公司增加了债券工具的投资规模，使得取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额增加；以上原因综合导致2017年公司经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为97,274.17万元，主要由于子公司中银国际期货业务规模进一步扩大，收到的期货业务保证金较2017年大幅增加。

　　2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为487,538.93万元，主要是由于2019年上半年市场交易活跃度提升，客户交易频繁，公司代理买卖证券款规模增加，期末持有的代理买卖客户资金增加；同时公司买入返售金融资产规模下降，回购业务资金净增加额增加，导致2019年上半年公司经营活动产生的现金流量体现为流入。

　　（2）投资活动产生的现金流

　　公司投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动现金流出主要为投资支付的现金。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为65,629.99万元、253,116.64万元、-354,070.77万元和23,428.97万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动受市场投资环境及公司投资策略影响。

　　（3）筹资活动产生的现金流

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量的构成和变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司筹资活动现金流入主要包括子公司收到少数股东投资收到的现金、发行债券收到的现金、收到结构化主体优先级持有人款项等。公司筹资活动现金流出主要包括分配股利、利润或偿付利息支付的现金，偿还债务支付的现金，支付结构化主体优先级持有人款项等。

　　2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-251,929.80万元，主要是由于2016年公司共发行两期次级债金额合计为35.00亿元、短期收益凭证累计发行金额合计9.59亿元，总体融资规模较小；同时，2015年发行的收益凭证在2016年到期的较多，造成2016年偿还债务支付的现金金额较大；上述原因导致2016年公司偿还债务支付的现金大于发行债券收到的现金，使得筹资活动产生的现金流量净额为负。

　　2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为69,562.84万元，主要是由于2017年公司发行15.00亿元公司债及127.69亿元收益凭证（包括短期收益凭证及一年以上的收益凭证），虽然当年短期收益凭证到期较多，偿还债务支付的现金规模较大，但仍小于发行债券收到的现金；上述原因导致2017年公司筹资活动产生的现金流量净额为正。

　　2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为288,697.92万元，主要由于2018年公司通过发行两期公司债和一期次级债等方式借入资金合计60.00亿元，现金流入金额高于公司因偿还到期的公司债和信用业务收益权转让融入资金导致的现金流出。

　　2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-78,354.26万元，主要是由于2019年上半年公司通过发行收益凭证、公司债合计募集资金金额少于公司因偿还公司债、收益凭证导致的现金流出。

　　（五）股利分配政策

　　1、公司近三年股利分配政策

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》的有关要求，在《公司章程》中明确了股利分配政策，具体如下：

　　公司采取现金方式或适用法律允许的其他方式分配股利。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补公司以前年度亏损。

　　（二）提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取，超出10%的应当经过股东大会批准。累计达到注册资本的50%时，可不再提取。

　　（三）提取交易风险准备。按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。

　　（四）提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。

　　（五）提取适用法律规定的其它应计提的款项。

　　（六）向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配，其中可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前，公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东大会的决议提取和使用。

　　公司向股东分配利润一般不低于公司当年可供股东分配利润的30%，公司当年无利润时，或未分配利润为负数的，不得向股东分配利润。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。公司的利润分配方案应符合中国证监会相关监管规定。

　　2、本公司最近三年股利分配情况

　　本公司于2017年4月27日召开2016年度股东会，同意向股东派发现金红利，共计分配现金股利177,313,755.31元，占公司2016年实现的可供分配的利润的30%，公司未分配利润转结下一年度，公司于2017年7月18日实施完毕2016年度利润分配事宜。

　　本公司于2018年6月29日召开2017年度股东大会，同意向股东派发现金红利，共计分配现金股利200,000,000.00元，占公司2017年实现的可供分配的利润的31.7%，公司未分配利润转结下一年度，截至本招股意向书摘要签署日，除因凯瑞富海持有本公司股份被司法冻结无法完成股利支付外，其他利润分配事宜均已实施完毕。

　　本公司于2019年6月25日召开2018年度股东大会，同意向股东派发现金红利，共计分配现金股利105,770,674.96元，占公司2018年实现的可供分配的利润的30%，公司未分配利润转结下一年度，截至本招股意向书摘要签署日，除因凯瑞富海持有本公司股份被司法冻结无法完成股利支付外，其他利润分配事宜均已实施完毕。

　　3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

　　2018年4月27日，本公司2018年第三次股东大会（临时）会议审议批准了本公司首次公开发行A股股票并上市的议案；2019年2月28日，本公司2019年第一次股东大会（临时）会议审议通过了《关于首次公开发行A股股票并上市方案有效期延长的议案》。在本次发行完成前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　（1）股利分配具体政策

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及《金融企业财务规则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经股东大会审议通过。具体内容如下：

　　“第一百八十九条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补公司以前年度亏损；（二）提取一般风险准备。一般风险准备按不低于税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取，超出10%的应当经过股东大会批准。累计达到注册资本的50%时，可不再提取；（三）提取交易风险准备。按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失；（四）提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第（一）项后10%的比例提取。法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；（五） 按照股东持有的股份比例向股东分配利润。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配，其中可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。在向股东分配利润前，公司经股东大会批准可以提取任意盈余公积。任意盈余公积按照本章程或股东大会的决议提取和使用。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百九十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

　　第一百九十二条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取交易风险准备后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：

　　（1）相关法律法规发生变化或调整时；

　　（2）净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警，进而影响公司各项业务的规模和发展空间时，应相应调整分红比例。”

　　（2）公司制定利润分配方案的决策程序

　　董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　（下转C42版）