林州重机集团股份有限公司 关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金 暂时性补充流动资金的公告

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机          公告编号：2020-0006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年1月28日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　2020年1月23日，公司已将5,000万元募集资金提前归还至募集资金专户。

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2020年1月23日，召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50 元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　单位：元

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金拟投入情况

　　单位：万元

　　（二）募集资金变更情况

　　2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施非公开发行募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　单位：万元

　　注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至本公告披露日，47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入已用于永久性补充公司流动资金；机器人项目已累计投入5,207.13万元（不含利息和手续费），尚有5,003.06万元（含利息）未投入使用。

　　（四）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年1月28日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　2、前次使用闲置募集资金补充流动资金的归还情况

　　2020年1月23日，公司已将5,000万元提前归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　截至本公告披露日，公司用于暂时性补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专户。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）拟使用闲置募集资金情况

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，结合公司募集资金实际使用情况，公司拟再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的4.59%）闲置的募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，本次募集资金到期后，公司将及时、足额地归还至募集资金专用账户。

　　（二）暂时补充流动资金对公司的影响

　　1、降低财务费用：本次使用不超过5,000万元暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，预计年化可节约财务费用217.50万元；

　　2、可改善公司流动资金状况，提高营运资金的使用效率。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。

　　1、本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐人出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。

　　因此，同意公司本次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，可降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。全体监事一致同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：林州重机本次拟使用募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，经过了必要的法律程序，符合法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　保荐机构华泰联合证券和保荐代表人同意林州重机使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议。

　　2、第四届监事会第二十二次（临时）会议决议。

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月三日