三湘印象股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

　　股票代码：000863        股票简称：三湘印象         公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购规模：不低于人民币5000万元（含5000万元），不超过人民币10000万元（含10000万元）；

　　2、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、回购价格：不超过6.8元/股（含6.8元/股）；

　　4、回购数量：按回购资金上限10000万元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量14,705,882股，占公司目前总股本的1.07%；按回购资金下限5,000万元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。

　　5、回购用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由董事会授权管理层依据有关法律法规决定。

　　6、资金来源：公司自有资金

　　7、回购实施期限：本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　8、股东减持计划：公司于2020年1月7日披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2020-001），董事李建光先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份，减持数量不超过5,770,627股（占本公司总股本比例0.42%），减持期间：集中竞价交易自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自本减持计划公告之日起3个交易日后6个月内。

　　除上述股东外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来6个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；因股权激励计划及或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：

　　（一）回购股份目的及用途

　　公司积极响应深圳证券交易所“关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知”，同时基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为每股不超过6.8元/股（含6.8元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次回购资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元）且不超过人民币10000万元（含10000万元）。

　　按照股份回购金额上限10000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，约占公司总股本的1.07%；按照股份回购金额上限5,000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

　　（五）用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购金额上限为10000万元，回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.07%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购资金下限5,000万元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至 2019年9月30日（未经审计），公司总资产1,322,471.80万元、归属于上市公司股东的净资产591,449.61万元、流动资产1,128,090.05万元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.76%、1.69%、0.89%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购后公司控股股东仍然为上海三湘投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　2020年2月2日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：

　　“作为公司董事，本人在三湘印象本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事李建光先生在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：

　　具体情况详见公司于2019年12月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-084）。

　　经自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司于2020年1月7日披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2020-001），董事李建光先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份，减持数量不超过5,770,627股（占本公司总股本比例0.42%），减持期间：集中竞价交易自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自本减持计划公告之日起3个交易日后6个月内。

　　截至本次董事会决议日除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购预案的提议人为董事长许文智，提议时间为2020年2月1日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；回购期间内暂无增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）本次回购股份方案的审议及实施程序

　　本次回购股份方案已经公司2020年2月2日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》约定，本次回购方案董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（十三）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　3、因股权激励计划及或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。

　　实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月3日