三湘印象股份有限公司第七届董事会第十七次(临时)会议决议公告

　　证券代码：000863         证券简称：三湘印象      公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议通知于2020年2月1日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2020年2月2日11：30以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名，由董事长许文智先生召集并主持，全体董事均以通讯表决的方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　经与会董事投票表决，做出如下决议：

　　一、逐项审议通过了关于《以集中竞价方式回购股份方案》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟实施股份回购计划。

　　（一）回购股份目的及用途

　　公司积极响应深圳证券交易所“关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知”，同时基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为每股不超过6.8元/股（含6.8元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次回购资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元）且不超过人民币10000万元（含10000万元）。

　　按照股份回购金额上限10,000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，约占公司总股本的1.07%；按照股份回购金额上限5,000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-003）。

　　二、审议通过了关于《授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜》的议案

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，提议授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于。

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2020年2月3日