桃李面包股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603866            证券简称：桃李面包         公告编号：2020-007

　　转债代码：113544            转债简称：桃李转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2020年1月23日以通讯方式送达全体董事，会议于2020年2月2日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于桃李面包股份有限公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（公告编号：2020-009）及《桃李面包股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》。

　　董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东为本次员工持股计划提供借款，董事盛龙与以上四位董事存在亲属关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于桃李面包股份有限公司2020年员工持股计划管理规则的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司2020年员工持股计划管理规则》。

　　董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东为本次员工持股计划提供借款，董事盛龙与以上四位董事存在亲属关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

　　（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　　（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东为本次员工持股计划提供借款，董事盛龙与以上四位董事存在亲属关系，基于谨慎性原则，以上董事均对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-010）

　　表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年2月3日