万达电影股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　股票代码：002739         股票简称：万达电影         公告编号：2020-006号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万达电影股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第63号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行认真分析和论证，现就相关问题回复如下：

　　2020年1月20日，你公司披露《2019年度业绩预告》，拟对影城业务相关子公司、时光网（其中包含影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司、北京影时光电子商务有限公司、Mtime USA Company）、北京万达传媒有限公司、Propaganda GEM Ltd计提商誉减值准备合计45亿元至55亿元。2019年预计归属于上市公司股东的净利润为-33亿元至-45亿元。

　　我部对此表示关注。请你公司说明：

　　1、以列表形式补充披露上述商誉具体减值准备涉及的股权收购时间、收购金额、评估增值情况、已计提商誉情况、本次计提减值原因、本次计提金额、占总商誉的比重等。

　　【回复】

　　截至2019年12月31日，公司拟计提商誉减值准备的商誉基本情况如下：

　　注1：公司除2015年发行股份购买的北京万达传媒有限公司（原名“慕威时尚文化传播（北京）有限公司”）和重庆江安万达电影城有限公司（原名“重庆世茂影院管理有限公司”）等14家影院公司按《上市公司重大资产重组管理办法》要求对资产组整体价值进行评估外，其他资产组均通过市场化谈判收购取得，未进行资产组整体价值评估。重庆江安万达电影城有限公司等14家影院公司评估值为100,271.76万元，评估增值为85,342.38万元，评估增值率571.64%。

　　注2：2019年，随着宏观经济增速放缓，观众购买力与购买意愿随之下降，2019年上半年、前三季度全国观影人次与总票房较上年同期双双下降，行业出现明显拐点。并购影城观影人次、票房收入等出现大幅下滑，非票房收入也随之下降，全年经营业绩未能达到预期，较上年大幅降低，相关商誉已出现减值迹象。公司根据并购影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算并购影城包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，并购影城商誉出现大幅减值。详见后述第2条之“一、影院业务”部分。

　　注3：公司并购的广告业务资产组在并购后充分发挥影院业务与广告业务的协同效应，2017-2018年度业绩取得较大幅度的增长，每年的实际营业收入与税前利润均超过了预测数据。2019年度，受国家宏观经济及行业状况的整体影响，广告业务资产组首次出现经营亏损，且亏损金额较大。公司根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，广告业务商誉出现大幅减值。详见后述第2条之“二、广告业务”部分。

　　注4：公司收购时光网后，经过2017-2018年的开拓发展，时光网2018年度取得较好业绩。2019年度，由于受影视市场下滑的影响，加之管理层更迭，时光网业务结构发生调整，原有部分业务因市场变化和公司战略部署而舍弃，新开拓渠道尚需时间培养，造成了收入和利润均严重未达预期。公司根据时光网2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，时光网商誉出现大幅减值。详见后述第2条之“三、时光网”部分。

　　2、结合2019年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明2018年度未计提商誉减值，在2019年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

　　【回复】

　　公司2019年度拟计提商誉减值的资产组包括并购影城、北京万达传媒有限公司和Propaganda GEM Ltd从事的广告业务资产组、时光网等，现就其发生减值迹象的具体时点、2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值的原因及其合理性分别说明如下：

　　一、影院业务

　　（一）行业发展变化

　　我国电影行业在经过了2013-2015年的快速增长后，2016年起票房增速放缓。在经历了2016年度全国城市影院观影人次8.89%、全国总票房3.73%的较低速度增长后，2017年度观影人次与总票房又恢复两位数增长，分别达18.08%、13.45%。2018年下半年电影行业发生重大变化，影视圈的天价片酬、阴阳合同等诸多乱象被曝光，影视行业的税收政策收紧，同时相关部门出台一系列政策，行业监管力度加大。监管的收紧导致当年行业增长速度下降，观影人次与总票房分别增长5.93%、9.06%，但从长远来看有利于行业的规范发展。

　　（数据来源：国家电影局、原国家新闻出版广电总局电影局发布）

　　2019年，随着宏观经济增速放缓，观众购买力与购买意愿随之下降。开年之初的春节档，8部新片扎堆首映，因大片云集而被称为“史上最强春节档”，最终却仅以7天58.4亿的票房成绩收官，较上年同期57.71亿的纪录仅高出1.2%，远低于上年67%的增幅；而观影人次同比出现下降，春节档7天全国观影人次约1.31亿，较上年同期减少近1500万，降幅达10%以上。春节档的票房萎靡持续延续，2019年上半年、前三季度观影人次与总票房较上年同期双双下降，行业出现明显拐点。

　　（数据来源：艺恩数据）

　　（数据来源：艺恩数据）

　　（二）公司业务发展变化

　　公司并购影城主要收购于行业发展高峰期的2015-2017年度，部分并购影城被并购之前经营状况欠佳，部分影城尚处于刚经过建设期的初步发展期。在公司并购这部分影城后，依靠公司的品牌影响、资源优势、技术支持等协同效应，逐步提升并购影城的票房收入，并扩大其广告投放、衍生品销售、影城展示租赁等非票房业务，同时通过公司的影城集中化管控，有效提升管理水平、降低成本费用，并购影城未来收益增长可期。因此，在2018年度的商誉减值测试中，公司依据并购影城的未来预测及长期预算等数据，经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，并购影城商誉不存在减值。

　　进入2019年度，随着前述行业拐点的出现，并购影城观影人次、票房收入等均出现大幅下滑，非票房收入也随之下降，而人工薪酬、物业管理费、能耗费等刚性支出依旧发生，导致影城利润和经营净现金流的降幅大于收入降幅，并购影城前三季度经营业绩较上年同期有大幅下滑。但影城经营具有明显的季节性特征，第四季度有国庆档、贺岁档前段等票房收入高峰档期，因此影城第四季度收入占比相对较高，在第三季度尚无法可靠判断全年情况。2019年第四季度票房虽略有拉升，但并购影城全年经营业绩仍未能达到预期，较上年全年也有大幅降低，相关商誉已出现减值迹象。公司根据并购影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算并购影城包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，并购影城商誉出现大幅减值。

　　综上所述，公司对并购影城业务在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系行业发展变化及并购影城自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　二、广告业务

　　（一）行业发展变化

　　根据央视市场研究股份有限公司（CTR）发布的报告：2019年“稳中有变 变中有忧”成为经济关键词之一，经济环境影响下，广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动，致使中国广告市场重新进入调整期。截至2019年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%，传统媒体同比降幅达到11.4%。从近三年各季度广告投放走势可见，中国广告市场正处于持续调整中，2017年末开始出现结构性触底反弹，直至2018年二季度中国广告市场的增幅明显拉高，此后广告市场持续下滑，在2019年一季度触底后降幅持续缩减。详细情况如下：

　　（数据来源：CTR媒介智讯）

　　影院视频的广告刊例花费增幅降至3.6%，为近五年来首次跌至个位数。

　　（数据来源：CTR媒介智讯）

　　（二）公司业务发展变化

　　公司收购的广告相关业务资产组包括从事广告代理业务的北京万达传媒有限公司和从事植入广告业务的Propaganda GEM Ltd。广告业务资产组2016-2019年度经营业绩情况如下：

　　由上图可见，公司并购的广告业务资产组在并购后充分发挥影院业务与广告业务的协同效应，2017-2018年度业绩取得较大幅度的增长，每年的实际营业收入与税前利润均超过了预测数据。在2018年度的商誉减值测试中，公司依据广告业务资产组的未来预测及长期预算等数据，经测试包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，商誉不存在减值。2019年度，受国家宏观经济及行业状况的整体影响，广告业务资产组首次出现经营亏损，且亏损金额较大。公司根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，广告业务商誉出现大幅减值。

　　综上所述，公司对广告业务资产组在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系行业发展变化及资产组自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　三、时光网

　　时光网资产组包括北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司及Mtime USA company等5家公司，主要经营电影衍生品销售、技术开发、银幕制作服务、电影推广、在线票务等业务。

　　时光网是继格瓦拉之后国内最早从事电影在线选座市场的公司之一，且一度占据在线选座市场一定份额。但是随着在线选座业务的竞争激烈，时光网活跃用户数量和在线票务市场份额逐步下降。现猫眼与淘票票两家公司占据在线票务市场大部分份额，时光网市场份额已不足0.5%。

　　2016年底万达电影收购时光网后，利用时光网多年来通过影评、影讯业务聚集的电影粉丝优势，并与多家好莱坞顶级电影公司达成版权合作，大力拓展电影衍生品市场，从衍生品设计、生产到线上线下销售，搭建完整的电影衍生品生态，并开拓电影技术开发、电影推广等业务领域。经过2017-2018年的开拓发展，时光网2018年度实现营业收入4.26亿元、息税前利润0.81亿元。在2018年度的商誉减值测试中，公司依据时光网的未来预测及长期预算等数据，经测试包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，商誉不存在减值。

　　2019年度，由于受影视市场下滑的影响，加之管理层更迭，时光网业务结构发生调整，原有部分业务因市场变化和公司战略部署而舍弃，新开拓渠道尚需时间培养，造成了收入和利润较预期有较大程度下降。2019年时光网实际收入仅为预期收入的50%，预计实际利润仅维持盈亏平衡，甚至出现亏损。公司根据时光网2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，时光网商誉出现大幅减值。

　　综上所述，公司对时光网在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系时光网业务相关的影视、广告等行业发展变化及时光网自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　3、结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2019年计提商誉减值金额是否准确，是否合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

　　【回复】

　　根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　根据万达电影境内影城业务、广告业务和时光网实体业务2019年度初步财务决算及其对未来年度的业绩预测情况，公司管理层认为影城业务、广告业务和时光网实体业务商誉存在减值迹象。管理层及相关中介机构对境内影城业务、广告业务和时光网实体业务资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对相关商誉进行初步减值测算，基本情况如下：

　　一、评估方法

　　商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。根据《会计准则第8号—资产减值》规定，本次测算选取的价值类型为与商誉相关资产组可收回金额。

　　基于现实的情况下，针对与商誉相关的资产组不存在公平交易中销售协议价格和资产活跃市场，也无类似资产的最近交易价格或者结果，无法可靠估计其公允价值减去处置费用的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定，应当以与商誉相关资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。

　　二、预计未来现金流量现值评估模型

　　（一）现金流量折现法模型

　　因与商誉相关的资产组未包含货币资金、应收及应付款项，在估算预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出在基准日发生并不包括在委估的资产组内，因此本次评估的基本模型为：

　　-铺底营运资金

　　式中：

　　P：预计未来现金流量现值；

　　Ri：未来第 i年的预期收益（企业息税前自由现金流量）；

　　Rn+1：稳定期年度预期收益（企业息税前自由现金流量）；

　　r：税前折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　铺底营运资金=修正后正常经营所需营运资金

　　（二）预计未来现金流量现值涉及的收益指标

　　根据评估目的，使用资产组息税前自由现金流作为收益指标，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　资产组息税前自由现金流量=息税前利润+折旧摊销-营运资金增加额-资本性支出

　　其中：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

　　评估过程中，基于企业的实际经营情况及发展预期等因素测算其未来预期的自由现金流量，并假设在预测期后，企业仍保持预测期的资本结构和经营效率，持续经营。

　　三、预计未来现金流量现值涉及的重要假设

　　（一）假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　（二）假设企业未来继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致，经营管理团队保持稳定并尽职尽责，有效推进企业发展；

　　（三）各资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；

　　（四）本次测算明确预测期为2020年至2024年，假设在预测期后，企业仍保持预测期的资本结构和经营效率，持续经营；

　　（五）假设企业经营过程中现金的流入和流出在年度内均匀发生；

　　（六）假设与企业经营相关的资质证书到期后仍可续期取得；

　　（七）资产组涉及经营场地租赁的，假设经营场地租用到期后可以同等市场条件续租。

　　四、预计未来现金流量现值涉及的重要数据选取情况

　　（一）境内影城业务

　　（1）收益预测

　　① 营业收入

　　A.票房收入：根据历史期的平均票价、上座率和观影人次，预计预测期的平均票价、上座率与观影人次，测算出票房收入；

　　B.非票房收入：包括卖品收入、衍生品收入、广告收入和其他收入，根据历史期收入实现情况并考虑各方面综合因素确定收入增长比进行测算。

　　②营业成本、税金及附加

　　A.营业成本：票房成本根据净票房的一定比例确定（根据各影城经营情况分析确定）；非票房成本包括卖品成本、餐饮成本、其他成本等，按照对应收入的一定比例进行测算。

　　B.税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

　　③营业费用和管理费用：包括办公费、差旅费、业务招待费等，以历史期经营数据为参考基础，根据各影城预期经营情况逐项分析预计。

　　（2）预计未来现金流量年限

　　企业管理层对与商誉相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，相关收益于 2025 年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　（3）税前折现率r

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　其中：E为包括营运资金的资产组可收回金额，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的测算过程如下：

　　（二）广告业务

　　广告业务商誉涉及两个资产组，对应主体分别为北京万达传媒有限公司和Propaganda GEM Ltd，其中：北京万达传媒有限公司主要开展广告代理、影片投资业务；Propaganda GEM Ltd主要开展影片植入广告业务。本次对广告业务商誉进行减值测试，是区别资产组分别进行的。

　　（1）收益预测

　　①营业收入：根据历史期的收入情况、目前的传媒市场情况、公司的业务规划和目前已签订的相关合同等，对预测期营业收入进行预测。

　　②营业成本、营业税金及附加

　　A.营业成本

　　a.广告代理、影片投资业务所涉及的营业成本包括银幕广告成本和其他广告成本；其中银幕广告成本主要为代理影院的广告播放资源产生的成本，一般在代理周期内平均分摊；其他广告成本则根据预期业务开展情况单独预测。

　　b.影片植入广告业务所涉及的营业成本包括广告植入成本、服务成本及其他成本，主要根据预期业务开展情况单独预测

　　B.税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

　　③营业费用和管理费用：主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、房租和其他办公费用等，以历史经营数据为参考基础，逐项分析测算。

　　④营运资金：根据对历史年度资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　（2）预计未来现金流量年限

　　企业管理层对与商誉相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，相关收益于2025年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　（3）税前折现率r

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　其中：E为包括营运资金的资产组可收回价值，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　（三）时光网业务

　　时光网业务商誉涉及5家主体，分别为北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司及Mtime USA company（以下简称“时光网”）。

　　（1）收益预测

　　①营业收入

　　A.在线票务服务收入：每一期的该项收入根据销售总票房、时光网票房占比、佣金比例计算确定，基于对市场分析，该项收入于2020年至2024保持一定的增长；佣金比例根据统计的历史期数据分析确定并保持不变；时光网票房占比基于票务和C端运营网站重整预期进行预测；

　　B.衍生品销售收入：根据销售量、产品单价确定，基于培养线上渠道（万达平台及第三方平台）及核心爆款销售的预期对未来进行预测；

　　C.互联网服务收入：在对统计的历史数据分析基础上，按业务部门未来年度预算预计。

　　②营业成本、营业税金及附加

　　A.营业成本：结合收入成本构成和历史期毛利率水平分析预计。

　　B.税金及附加：基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。

　　③营业费用和管理费用：主要包括仓储费、物流费及市场促销费用、薪酬、租金、办公费用及折旧摊销等，以历史经营数据为参考基础，逐项分析或测算预计。

　　④营运资金：根据对历史年度资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　（2）预计未来现金流量年限

　　企业管理层对与商誉相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，相关收益于2025年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　（3）税前折现率r

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　其中：E为包括营运资金的资产组可收回价值，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　综上，公司认为本次商誉减值准备是结合境内影城业务、广告业务和时光网实体业务业绩预测情况对公司并购时形成的商誉进行初步测算结果，测算选取的评估方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。本次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于管理层基于市场变化对未来业绩预测下调导致。

　　本次商誉减值准备未经注册会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第8号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日