良品铺子股份有限公司首次公开发行股票 投资风险特别公告（第三次）

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　良品铺子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过4,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞3000号文核准。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　经发行人和广发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商确定，本次发行新股4,100万股。本次发行将于2020年2月12日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。

　　本次发行的初步询价工作已经完成，确定的发行价格为11.90元/股，对应的 2018年摊薄后市盈率为22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算），低于同行业可比上市公司2018年平均静态市盈率，但高于中证指数有限公司发布的零售业（分类代码：F52）最近一个月平均静态市盈率16.42倍（截至2020年1月17日），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

　　根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2020年1月21日、2020年1月31日和2020年2月4日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　原定于2020年1月21日举行的网上路演推迟至2020年2月11日，原定于2020年1月22日进行的网上、网下申购将推迟至2020年2月12日，并推迟刊登《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　　发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　一、敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等方面的规定，具体内容如下：

　　1、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.90元/股。

　　投资者请按11.90元/股在2020年2月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年2月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于网下投资者拟申购总量的10%（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除，剔除比例低于10%）。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年2月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年2月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。根据《管理细则》的要求，网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月；网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第（二）项“未按时足额缴付认购资金”情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　三、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年1月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　五、本次发行价格为11.90元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于零售业（分类代码：F52）。截止2020年1月17日，中证指数有限公司发布的零售业（分类代码：F52）最近一个月静态平均市盈率为16.42倍。发行人与来伊份、好想你、三只松鼠、盐津铺子4家上市公司业务具有一定相似度。以2018年每股收益及2020年1月17日（含当日）前20个交易日均价计算，可比上市公司2018年静态市盈率均值为94.13倍（因来伊份2018年每股收益为负，不纳入可比上市公司2018年静态市盈率算术平均数计算）。

　　本次发行价格11.90元/股对应发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低净利润摊薄后市盈率为22.99倍，低于同行业可比上市公司2018年平均静态市盈率，但高于行业最近一个月静态平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。有关本次定价的具体分析请见2020年1月21日刊登的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》中“一、初步询价结果及定价依据”。

　　2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见2020年1月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

　　3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　六、发行人本次发行募投项目计划所需募集资金投资额为42,034.83万元。按本次发行价格11.90元/股，发行人预计募集资金总额为48,790.00万元，扣除预计发行费用6,743.38万元后（注：根据上海证券交易所2月2日发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》中“免收2020年注册地在湖北省新上市公司的上市初费和上市年费”的规定，发行人预计发行费用下调11.79万元，预计募集资金净额相应上升11.79万元（上述发行费用不含增值税）。），预计募集资金净额为42,046.62万元，存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　七、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　八、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　九、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　十、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、中国证监会责令中止的。

　　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商择机重启发行。

　　十一、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：良品铺子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2020年2月4日