延安必康制药股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于2020年2月26日届满。为了顺利完成董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，现将第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

　　一、第五届董事会的组成

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，第五届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　二、董事的选举方式

　　根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会分别选举非独立董事、独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用。

　　三、董事候选人的推荐

　　（一）非独立董事候选人的推荐

　　公司董事会、截至本公告发布之日单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数最多不得超过本次董事会拟选非独立董事人数。

　　（二）独立董事候选人的推荐

　　公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数最多不得超过本次董事会拟选独立董事人数。

　　四、本次换届选举的程序

　　（一）推荐人应在本公告发布之日至2020年2月7日17:00前以书面方式向公司证券事务部提交所推荐的董事候选人名单及相关资料；

　　（二）在上述推荐时间期满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

　　（三）公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

　　（四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明；

　　（五）公司在发布召开关于选举第五届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审批；

　　（六）在新一届董事会董事就任前，第四届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

　　五、董事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，并须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，保证有足够的时间和精力履行董事职责。凡具有下列情形之一的，不能担任公司董事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　8、法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。

　　董事候选人存在下列情形之一的，推荐人应说明该候选人的具体情形、拟推荐相关候选人的原因以及是否影响本公司规范运作：

　　1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（二）独立董事任职资格

　　在公司担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

　　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；

　　2、具备法律、法规要求的独立性；

　　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5、公司章程规定的其他条件；

　　6、应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；若独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

　　7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具有会计高级职称或注册会计师资格的专业资质；

　　8、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

　　9、下列人员不得担任独立董事：

　　（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员。

　　（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　　（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　　（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　10、中国证监会、深圳证券交易所另行规定的其他情形。

　　六、推荐人应提供的相关文件

　　（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

　　1、董事候选人推荐表（原件，式样见附件）；

　　2、由董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

　　3、被推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　4、被推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

　　5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

　　3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

　　4、本公告发布之日的持股凭证。

　　（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　　本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　　推荐人必须在2020年2月7日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

　　七、联系方式

　　（一）联系人：罗旭

　　（二）联系地址：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼

　　（三）邮政编码：710065

　　（四）联系电话：029-81149560

　　（五）联系传真：029-81149560

　　特此公告。

　　附：董事会候选人推荐表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月四日

　　附件：

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人推荐表