北海国发海洋生物产业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项基本情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产重组。2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年1月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　2020年1月19日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123号）（以下简称“问询函”），要求公司对提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）相关问题作进一步说明和解释，并在5个交易日内书面回复并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。具体内容详见公司于2020年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　公司在收到《问询函》后，立即组织各中介机构等相关方共同对《问询函》中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于《问询函》相关问题涉及工作量较大，部分事项尚需与相关方进一步沟通和补充完善，公司预计无法在规定时间内完成回复工作。经向上海证券交易所申请，延期至2020年2月14日前披露对《问询函》的回复。具体详见公司2020年2月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

　　截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签订了服务协议。公司聘请五矿证券有限公司为本次重组的财务顾问，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司为本次重组的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构，聘请北京市时代九和律师事务所为本次重组的法律顾问。各中介机构正按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作。

　　三、重大资产重组的后续工作安排

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作正在推进中，相关审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。公司本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。

　　四、风险提示

　　本次重大资产重组事项尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

　　公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月4日