三力士股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002224           证券简称：三力士           公告编号：2020-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2020年1月28日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2020年2月3日14:00以通讯表决方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　与会董事对下列各事项进行了逐项表决：

　　1.01 回购股份的原因和目的

　　公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，公司结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或者股权激励计划的股份来源。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.02 回购股份的方式

　　通过证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.03 回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币9.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在回购实施期间，具体回购价格由公司董事会结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.04 拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　截至2019年12月31日，以公司总股本719,957,123股为基础，在回购股份价格不超过9.50元/股的条件下，按照回购金额上限20,000万元测算，预计可回购股份数量约为21,052,631股，约占公司已发行总股本的2.92%；按照回购金额下限10,000万元测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占公司已发行总股本的1.46%。具体回购的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.06 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月以内。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　1.07 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购公司股份过程中的各种回购事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2020年2月）》及《公司章程修订对照表》。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月三日