宁波江丰电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》的回复（下转C49版）

　　深圳证券交易所创业板公司管理部：

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2020年1月6日披露了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年1月17日收到贵所下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第5号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。

　　一、关于交易方案

　　问题1、草案披露，本次交易前，2018年5至7月间，由汉德控股设立的Silverac Holding与你公司实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman，并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司，用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权，从而持有最终标的Soleras，即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权（以下简称“首次交易”），此次交易支付价款为19,510.25万美元。2019年5月31日，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价格转让给共创联盈，较首次交易增值18.36%（以下简称“前次交易”）。本次交易为你公司拟以160,288.01万元收购共创联盈持有的Silverac Stella 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras。本次交易对方共创联盈的普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫，执行事务合伙人为海鑫汇投资，姚力军系甬丰融鑫的实际控制人，同时持有共创联盈17.87%份额，草案披露共创联盈无实际控制人。（1）请说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性。（2）补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人，以及Silverac Cayman的实际控制人。（3）补充披露前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性。（4）核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议，如有，请补充披露。（5）补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保，如是，请补充披露具体情况。（6）结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露。（7）核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是，请说明你公司是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序，补充披露本次交易对你公司2019年及2020年财务数据的影响，以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（8）说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用。（9）结合前述（1）-（8）项回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排，说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈，请说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性

　　Silverac Cayman分别于开曼群岛和中国香港设立下属公司Silverac Stella和Silverac HK均因开曼群岛和中国香港与较多的国家和地区签署双边税收协定，Silverac Cayman通过设立上述特殊目的公司进行税务筹划具有商业合理性。

　　根据首次交易卖方代表Element要求，Silverac US作为美国公司与Element就首次交易合并事项签署相关协议及文件、办理合并备案手续，交易买卖双方均为美国公司能够简化交易办理手续，因此设立Silverac US参与首次交易具有商业合理性。

　　Silverac Mergerco作为首次交易买方Silverac US的全资子公司与目标公司Soleras美国控股反三角合并后，Soleras美国控股变为Silverac US的子公司，而Silverac Mergerco注销。Silverac Mergerco为完成首次交易设立，系反三角合并交易惯例，具有必要性和合理性。

　　综上，Silverac Cayman设立Silverac Stella、Silverac HK和Silverac US等特殊目的公司系基于进行税务筹划和双方交易安排考虑；设立Silverac Mergerco进行首次交易项下的吸收合并符合合并交易惯例，均具有必要性、合理性。

　　二、补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人，以及Silverac Cayman的实际控制人

　　（一）首次交易中收购资金来源、最终出资人

　　首次交易系由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin，于2018年5月16日联合投资设立特殊目的公司Silverac Cayman，并通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco反三角方式吸收合并目标公司Soleras美国控股100%股权，Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股继续存续。首次交易于2018年7月19日在境外完成交割。

　　1、Kingwin资金来源、最终出资人

　　根据Kingwin于2020年1月20日出具的《关于资金来源的情况说明》确认如下：本公司对Silverac（Cayman）Limited的股东出资全部来源于本公司的自有资金（包括本公司股东的出资）或自筹资金。

　　首次交易完成时，Kingwin的股权结构如下：

　　宁波甬丰融鑫投资有限公司的基本情况如下：

　　甬丰融鑫股东融创共鑫的基本情况如下：

　　综上，Kingwin的实际控制人系姚力军，其最终出资人系姚力军和姚舜。

　　2、Silverac Holding资金来源、最终出资人

　　首次交易完成时，Silverac Holding由汉德控股100%持股，股权结构如下：

　　根据汉德控股于2020年1月20日出具的声明确认如下：“本公司通过Silverac Holding (Cayman)Limited向Silverac (Cayman) Limited的出资为本公司自有资金（包括本公司股东出资）或自筹资金未直接或者间接地来源于姚力军及其关联方。”

　　汉德控股为设立在开曼群岛的公司，其股东作为综合性股权投资平台，基金募集当地主管部门无法提供公开信息查询的途径，其基于信息保密的原因，汉德控股未进一步提供穿透至最终出资人的具体信息。

　　考虑到汉德控股无法穿透至最终出资人的情形，为充分核查汉德控股与上市公司及其关联方是否存在利益关系，本次重组独立财务顾问已执行下述核查程序：

　　（1）获得Silverac Cayman出具的声明

　　根据Silverac Cayman于2020年1月出具的声明，Silverac Stella于首次交易完成时的控制权结构如下：

　　（2）登录http://www.cninfo.com.cn/new/index（巨潮资讯）、https://www.jianweidata.com/（见微数据）等网站查询有关汉德资本的公开披露情况

　　根据2018年12月29日《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，汉德资本100%控制汉德控股，未查询到汉德资本的上层股东情况。

　　（3）登录https://www.ciregistry.ky/（开曼群岛公司注册网址）查询Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border Fund I L.P.（Cayman）、汉德控股基本情况，具体情况如下：

　　①汉德资本情况

　　②汉德控股基本情况

　　（4）获取上市公司及其关联方出具的与Silverac Holding及其相关方不存在关联关系及其他利益关系的声明及保证

　　上市公司及其关联方出具声明及保证的具体内容如下：

　　“本人作为上市公司的实际控制人/董事/高级管理人员（或控股子公司/实际控制人控制的企业/），现就上述交易事项特此说明如下：

　　1、本人及其关系密切家庭成员、本人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业与Silverac（Cayman）Limited的前股东Silverac Holding（Cayman）Limited及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人不存在关联关系及其他利益关系的情形。

　　2、本人及其关系密切家庭成员、本人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的企业未对Silverac Holding（Cayman）Limited及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人直接或间接出资。

　　3、本人已明白无误的了解本声明及保证的全部内容，就其中所述情况不存在误解或歧义。

　　本人签署本声明及保证所述信息均系完整、真实及有效，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。若本人违反上述声明与保证，本人愿意根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定承担法律责任。”

　　（5）获得汉德控股出具的《关于与姚力军及其关联方没有签署其他利益安排协议的声明》

　　汉德控股出具的声明确认如下：本公司通过Silverac Holding向Silverac Cayman的出资为本公司自有资金（包括本公司股东出资）或自筹资金。前述出资未直接或者间接地来源于姚力军及其关联方；本公司及其按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联方、最终出资人与姚力军及其关联方之间就收购最终标的不存在股权代持、表决权委托、一致行动的协议或安排；本公司与姚力军不存在按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联关系。

　　综上，首次交易中Silverac Cayman支付交易对价的资金来源为股东股本出资，该等股东出资的资金来源均为自有或自筹；股东Kingwin的最终出资人系姚力军及姚舜；汉德控股出于信息保密的原因，无法进一步提供穿透至最终出资人的具体信息。

　　（二）首次交易中Silverac Cayman的实际控制人

　　2018年7月19日，Silverac Holding认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股，认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股。本次认购后Silverac Cayman的股权结构如下：

　　根据Silverac Cayman于首次交易时生效的公司章程及股东决议，Silverac Cayman股东会进行决策时，普通股股东按照其所持普通股享有表决权。Silverac Cayman股东会对《Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of Silverac（Cayman）Limited》（公司章程）及《Shareholder Agreement》（股东协议）约定的重大事项进行决策需取得全体股东一致同意，除重大事项外的其他股东会决策事项需取得持有过半数普通股股份的股东同意。同时于首次交易时，Silverac Cayman的董事会由七名董事组成，其中由Silverac Holding委任四名，Kingwin委任三名。Silverac Cayman董事会进行决策时，每位董事有一票表决权。任何董事会决议都需取得在有效召开的董事会会议上经出席会议的过半数董事同意。

　　因此，从股权结构及对公司经营决策权影响的角度，首次交易时，Silverac Holding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军于首次交易时对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“重大事项提示、（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）4、首次交易资金来源”补充披露了Silverac Cayman的实际控制人的情况及首次交易中收购资金来源、最终出资人。

　　三、补充披露前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

　　（一）前次交易与首次交易的定价依据，以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

　　1、前次交易与首次交易的定价依据

　　首次交易价格系根据《合并协议》及交割报表确定。前次交易系根据2019年5月31日共创联盈与Silverac Cayman签署的《股权买卖协议》约定，前次交易定价计算依据参见本题之“三、（一）2、（2）前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性”。

　　2、首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因，说明前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

　　（1）首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因

　　首次交易于2018年7月19日完成交割，前次交易于2019年7月17日完成交割，首次交易与前次交易相隔约一年。首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella 100%股权的原因主要系Silverac Cayman的上层股东汉德资本退出所致，根据汉德资本官方网站http://www.agic-group.com/cn/about-us/，汉德资本是专注于欧洲工业技术投资的领先亚洲-欧洲跨国投资私募基金，汉德致力于投资具有高新技术的企业。故汉德资本作为私募基金在投资Silverac Cayman后，寻到合适的投资者再行退出，系并购基金投资惯例，具有商业合理性。姚力军、Silverac Holding及上海钯偲商务咨询有限公司（以下简称“上海钯偲”，根据《出售协议》其为Silverac Holding间接控制的全资子公司）于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军应当于Siverac Holding完成Soleras美国控股购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部Soleras美国控股的股份。

　　（2）前次交易与首次交易间接时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性

　　首次交易价格为19,510.25万美元，根据合并协议及交割报表由无现金无负债基础交易对价1.85亿美元调整为首次交易价格1.95亿美元，系根据国际通行的调整方式计算所得。而无现金无负债的基础对价1.85亿美元系基于卖方投行美国Lazard对Soleras美国控股的经营状况、未来发展前景及对所属行业的理解等综合判断，并与Soleras美国控股的原股东协商确定。

　　前次交易价格23,091.78万美元，较首次交易的溢价率为18.36%（=（23,091.78-19,510.25）/19,510.25），主要系根据《出售协议》，姚力军先生向Silverac Holding收购Soleras美国控股的价格为Silverac Holding在首次交易项下支付的对价加上以18%年回报率计算产生的回报。该18%的约定系根据Soleras美国控股的经营状况、行业地位和发展前景，并考虑Silverac Cayman股东投资回报，经各方协商确定。2019年5月31日共创联盈与Silverac Cayman签署了《股权买卖协议》，约定交易价格为23,091.78万美元，具体计算如下：

　　对价=（US$197,949,960.00+ US$50,000.00- US$3,124,420.00）×（1+18%）时间因数I+ US$3,124,420.00×（1+18%）时间因数II- US$3,124,420.00= US$230,917,819.00

　　时间因数I=（确定日期I-生效日期+1）/365天，确定日期I指2019年7月25日，生效日期指2018年7月19日；

　　时间因数II=（确定日期II-生效日期+1）/365天，确定日期II指2018年12月24日，生效日期指2018年7月19日。

　　综上，前次交易价格系双方在汉德控股及其关联方与姚力军签署的《出售协议》约定的收购价格基础上结合收购标的经营和市场情况协商确定，与首次交易价格有一定差异具有合理性。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）2、前次交易价格”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因”补充披露了上述情况。

　　四、核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

　　（一）核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议

　　1、Silverac Cayman的股份认购协议及股东协议

　　2018年7月19日，根据Kingwin、Silverac Holding及Silverac Cayman签署的《Subscription Deed》（股份认购协议），同时根据Silverac Cayman的《Completion Notice》，约定Silverac Holding以99,999美元新认购Silverac Cayman向其发行的99,999股普通股（至此Silverac Holding合计持有Silverac Cayman 100,000股），以197,849,960美元认购Silverac Cayman向其发行的197,849,960股优先股，Kingwin以50,000美元认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股。

　　2018年7月19日，Silverac Holding、Kingwin及Silverac Cayman签署《Shareholder Agreement》（股东协议），约定Silverac Cayman的股东权利及义务，如Silverac Cayman未能按照约定回购Silverac Holding的优先股，或者Kingwin未能按约定收购Silverac Holding所持股份的，Silverac Holding将享有强制随售权，即有权要求Kingwin与其一起向第三方出售所持有的Silverac Cayman的股份。

　　2、出售协议及其终止协议

　　姚力军、Silverac Holding及上海钯偲于2018年签署《出售协议》及相关附件，姚力军或指定第三方应当于Siverac Holding完成目标公司购买的18个自然月内向Silverac Holding或其指定主体收购《合并协议》项下Silverac Holding购买的全部目标公司的股份。

　　根据《出售协议》，约定姚力军或姚力军指定第三方购回目标公司的对价为：

　　购回对价=购买目标公司对价*（1+18%）时间因子；

　　时间因子=Silverac Holding实际支付购买目标公司款项之日至购回对价完全支付之日/365日。

　　鉴于《出售协议》，姚力军、Silverac Holding、上海钯偲及拜耳克咨询签署《股份质押协议》，上海钯偲为姚力军的购回事项提供连带责任保证担保，姚力军、拜耳克咨询将其合法持有的江丰电子3,807万股股份出质给上海钯偲作为反担保，其中姚力军质押江丰电子股份数2,620万股，拜耳克咨询质押江丰电子股份数1,187万股。

　　2019年7月16日，姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方签署《出售协议》及其附件的终止协议，各方同意解除《出售协议》及其附件，各方基于《出售协议》及其附件所享有的权利义务均立即终止，依据《股份质押协议》所设立的质押被全部解除。上述终止协议均已于2019年7月17日生效。

　　综上所述，姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的《Subscription Deed》、《Shareholder Agreement》及《出售协议》及其附件，上述协议均已履行完毕、终止。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议”补充披露了姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的协议。

　　五、补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保，如是，请补充披露具体情况

　　公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、（十）2、收购资金来源”中补充更新披露如下：

　　“共创联盈收购Silverac Stella 100%股权的资金来源除了合伙人的出资外，其余资金来自于中原信托的信托贷款。

　　共创联盈最终出资人的具体情况参见本节之“一、（六）普通合伙人基本情况”及“一、（七）有限合伙人基本情况”。

　　2019年7月11日，共创联盈与中原信托签署《信托贷款合同》（豫中信字（2019）1-1号），共创联盈向中原信托贷款80,000万元，贷款年利率为8.28%，贷款总期限为60个月，自第一笔贷款发放之日起算。上述信托贷款资金系来自中原信托发行的“中原财富-成长479期-先进制造业并购贷款集合资金信托计划”，其中洛阳银行股份有限公司和共创联盈分别认购79,900万元、100万元。

　　就上述信托贷款，共创联盈全体合伙人以其所持合伙份额，姚力军以其所持江丰电子1,900万股股票，拜耳克咨询以其所持江丰电子600万股股票提供质押担保；同时，姚力军个人提供连带责任保证担保。”

　　六、结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性，核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

　　（一）结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验，说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性

　　海鑫汇投资成立于2016年1月15日，股东为北京全景创世投资有限公司，私募基金管理人登记编号为P1066688。根据私募基金管理人公示信息，海鑫汇投资管理的基金除共创联盈外，还曾管理海鑫汇聚盈1号私募基金。海鑫汇投资全职员工人数为9人，取得基金从业人数7人，办公地址为河南省郑州市金水区建业总部港B座702室，法定代表人为焦军军，其曾担任郑州中原华丰投资中心有限公司财务总经理、郑州黄河大观有限公司财务总监，2016年8月至今担任海鑫汇投资执行董事兼总经理。

　　海鑫汇投资实际控制人为赵凯，其1998年至今担任郑州开元房地产有限公司董事长兼总经理，2017年2月至今担任北京全景创世投资有限公司执行董事兼总经理。

　　海鑫汇投资系经前次交易上述并购贷款的贷款方中原信托及其相应信托计划的主要认购方洛阳银行引荐，共创联盈全体合伙人协商一致同意担任企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。

　　（二）核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议，如有，请补充披露

　　2020年1月，姚力军出具《确认函》确认，除共创联盈合伙协议外，本人及本人关联方未与北京海鑫汇投资管理有限公司及其关联方就本次交易签署任何其他利益安排协议。2020年1月，海鑫汇投资出具《确认函》确认，除共创联盈合伙协议外，本公司及本公司关联方未与姚力军及其关联方就本次交易签署任何其他利益安排协议。

　　综上，姚力军及其关联方与海鑫汇投资及其关联方之间就本次交易不存在其他利益安排协议。

　　七、核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是，请说明你公司是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序，补充披露本次交易对你公司2019年及2020年财务数据的影响，以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关条款，一揽子交易一般是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件的多次交易。本次交易与首次交易、前次交易不构成一揽子交易，具体原因如下：

　　（一）本次交易与首次交易、前次交易交易主体不同

　　首次交易卖方系Soleras美国控股的原股东，其中Element为卖方代表，首次交易买方为Silverac Cayman的下属子公司Silverac US，Silverac Cayman的控股股东系Silverac Holding，姚力军不是Silverac Cayman的实际控制人。

　　前次交易卖方系Silverac Cayman，前次交易买方系共创联盈，共创联盈无实际控制人。

　　本次交易卖方系共创联盈，本次交易买方系江丰电子。

　　综上，本次交易、前次交易、首次交易交易主体不同，不构成分步交易。

　　（二）本次交易与首次交易、前次交易的筹划和实施独立进行

　　2018年7月19日，目标公司Soleras美国控股、首次交易买方Silverac US及其设立专门用于合并的子公司Silverac Mergerco、卖方代表Element共同签署了《合并协议》，约定Soleras美国控股与Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注销，Soleras美国控股存续。2018年7月19日，Soleras美国控股与Silverac Mergerco就上述合并事宜签署了合并证书（CERTIFICATE OF MERGER），并于同日按照美国特拉华州法律的规定将合并证书在特拉华州州务卿处进行了备案。首次交易于2018年7月19日完成。

　　2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署《股权买卖协议》，Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权转让给共创联盈。2019年7月17日，Silverac Stella股权完成交割，共创联盈持有Silverac Stella 100%股权。前次交易于2019年7月17日完成。

　　本次交易在前次交易之后，上市公司与交易对方共创联盈签订《收购意向书》发生在2019年8月1日。

　　故首次交易及前次交易完成时，上市公司未与相关方就收购最终标的Soleras签署任何协议及约定。

　　（三）上市公司与共创联盈不存在其他协议或安排

　　上市公司于2020年1月20日出具的《确认函》具体确认如下：“截至本确认函出具日，本公司现就首次交易、前次交易及本次交易事项特此说明如下：

　　1、本公司、共创联盈、Silverac Stella（Cayman）Limited于2019年8月1日签署《收购意向书》；

　　2、本公司与共创联盈于2019年8月15日签署《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之发行股份及支付现金购买资产协议书》；

　　3、本公司与共创联盈于2020年1月6日签署《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》及《关于Silverac Stella（Cayman）Limited之业绩补偿协议书》；

　　4、除上述购买资产协议及其补充协议、业绩补偿协议书及其他已公开披露的协议外，就本次交易、首次交易及前次交易，本公司不存在与共创联盈签署其他合同、协议、安排或其他事项。

　　本公司签署本确认函所述信息均系完整、真实及有效，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。若本公司违反确认函，本公司愿意根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定承担法律责任。”

　　（四）姚力军在首次交易、前次交易和本次交易未起主导作用

　　此外，姚力军不能控制共创联盈，对前次交易、首次交易和本次交易均不能起到主导作用，具体原因参见本题之“八、说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用”。

　　综上所述，本次交易与首次交易、前次交易并非作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现收购最终标的目的，形成互为前提和条件的多次交易，故不构成一揽子交易。

　　八、说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用，核实姚力军是否起到主导和推动作用

　　（一）姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用

　　1、首次交易

　　2018年7月17日，首次交易买方Silverac US通过管理人和唯一股东Silverac HK的书面决议，通过Silverac HK向Silverac US出资、首次交易等事项。而姚力军控制的Kingwin于2018年7月19日即首次交易买方交易决策后认购Silverac Cayman向其发行的50,000股普通股,因此于Silverac HK股东决议首次交易事项时，Kingwin尚未成为Silverac Cayman的股东，故姚力军未通过Kingwin间接参与Silverac Cayman及其设立的特殊目的公司就首次交易进行的前述决策。

　　2018年7月19日，Silverac US、Element及相关方就收购Soleras美国控股签署了《合并协议》。同日，姚力军与Silverac Holding和上海钯偲签署《出售协议》及其附件，约定姚力军或姚力军指定第三方收购Soleras美国控股全部股份的有关安排参见本题之“四、（一）2、出售协议及其终止协议”。

　　姚力军未参与首次交易的上述决策，但在首次交易和前次交易中，姚力军及其关联方向汉德控股及其相关方就收购最终标的Soleras作出相关安排，故姚力军在前述交易中起到推动作用。

　　2、前次交易

　　2019年5月31日，共创联盈与Silverac Cayman签署了《股权买卖协议》，约定共创联盈购买Silverac Cayman所持有的Silverac Stella 100%的股权。

　　2019年6月11日，共创联盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以不超过2.3092亿美元收购Silverac Cayman持有的Silverac Stella 100%股权。根据共创联盈合伙协议，该事项需全体合伙人一致同意方能通过。姚力军作为有限合伙人、其控制的甬丰融鑫作为普通合伙人亦同意了该事项，姚力军及其控制的甬丰融鑫作为合伙人根据合伙人协议行使合伙人权利，参与共创联盈决策。

　　2019年7月12日，Silverac Cayman董事会和股东会分别作出决议，批准Silverac Cayman与共创联盈签署的上述《股权买卖协议》。姚力军先生控制的企业Kingwin及其委派的董事在前述董事会和股东会议参与了前次交易的表决。

　　前次交易中，姚力军对Silverac Cayman不享有控制权，且共创联盈对投资事项须经全体合伙人一致同意方可批准，姚力军及其关联方无法单独通过行使股东或合伙人权利决定前次交易；但在首次交易和前次交易中，姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方就收购最终标的Soleras作出相关安排，故姚力军对前次交易起到一定的推动作用。

　　3、本次交易

　　2019年8月15日，姚力军作为公司的实际控制人，出具了《关于本次重大资产重组的原则性意见》，其作为公司的实际控制人原则性支持公司实施本次交易。

　　2020年1月6日，共创联盈召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所持Silverac Stella 100%股权转让给江丰电子。根据共创联盈合伙协议，该事项需全体合伙人一致同意方能通过。姚力军作为有限合伙人、其控制的甬丰融鑫作为普通合伙人亦同意该事项，姚力军及其控制的甬丰融鑫作为合伙人根据合伙人协议行使合伙人权利，参与共创联盈决策。

　　2020年1月6日，江丰电子召开第二届董事第二十一次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，姚力军作为关联董事回避了相关议案的表决。后续召开股东大会时，根据相关法律法规和公司章程规定，姚力军及其一致行动人江阁投资和宏德投资作为关联股东也将回避表决。姚力军也无法通过行使董事和股东投票权影响江丰电子对本次重组的决策。

　　姚力军及其控制的企业甬丰融鑫作为共创联盈的合伙人在前述合伙人会议中参与了本次交易的表决，故姚力军对本次交易有一定的推动作用，但无法通过单独行使合伙人表决权主导、决定本次交易。

　　（二）姚力军是否起到主导和推动作用

　　如上所述，首次交易、前次交易和本次交易履行了完备的决策程序；在首次交易和前次交易中，姚力军均依据相关公司章程或合伙人协议行使董事、股东或合伙人权利，其无法通过单独行使前述权利决定上述交易；在本次交易中，姚力军原则支持本次交易，其根据公司章程的规定需回避上述表决，无法通过行使表决权的方式影响公司批准本次交易的内部决策，故姚力军在首次交易、前次交易和本次交易的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

　　因姚力军与汉德控股及关联方就交易事项签署了《出售协议》及其附件，约定了回购及质押条款，又因姚力军为前次交易买方共创联盈的出资人，故姚力军对首次交易及前次交易有一定的推动作用，同时姚力军及其控制的企业甬丰融鑫作为共创联盈的合伙人在合伙人会议中参与了本次交易的表决，故姚力军亦对本次交易有一定的推动作用。

　　综上，姚力军对本次交易、前次交易、首次交易有一定的推动作用，但姚力军在上述交易相关主体的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

　　九、结合前述回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排，说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈，请说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定

　　2020年1月，姚力军出具《关于不存在一致行动关系的确认函》确认其与除了甬丰融鑫外的其他共创联盈合伙人不存在《上市公司收购管理办法》界定的一致行动关系。除姚力军及甬丰融鑫外的其他合伙人也均确认其与其他合伙人之间不存在一致行动关系。

　　此外，2020年1月，共创联盈的合伙人均出具了《关于宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）控制权的说明》确认“根据共创联盈合伙协议，共创联盈的投资事宜经投资决策委员会作出决议后方还需提交合伙人会议审议。共创联盈合伙人会议由全体合伙人组成，实行合伙人一人一票的表决机制。投资决策须经全体合伙人一致同意通过。本人不能自行决定实施共创联盈的投资事项，对共创联盈无控制权。”

　　根据共创联盈《合伙协议》，合伙人会议按照合伙协议约定对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票的表决机制。合伙人会议决定事项包括以下各项：（1）改变合伙企业的名称、认缴出资总额以及合伙人进行份额转让；（2）合伙企业的合并、分立、解散或类型的变更；（3）改变合伙企业期限；（4）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（5）合伙企业对某一被投资企业的累计投资超过合伙企业合计认缴出资额的20%；（6）以合伙企业名义为他人提供任何形式的担保；（7）以合伙企业名义有偿或无偿为他人提供财务资助；（8）合伙企业进行任何融资、借款事项；（9）合伙企业在一个会计年度内进行单笔超过100万元人民币或累计超过500万元人民币的对外投资事项；（10）决定合伙企业在一个会计年度内购买、出售金额单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等无形资产），以及其他涉及单笔超过10万元人民币或累计超过30万元人民币的日常经营事项；（11）合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；（12）合伙企业与关联方进行的任何关联交易；（13）授权执行事务合伙人代表合伙企业对外行使合伙人权利、更换执行事务合伙人、更换基金管理人；（14）决定基金托管机构，并交由执行事务合伙人执行；（15）决定聘请年度审计机构对合伙企业的财务报表进行审计；（16）改变合伙企业的投资限制；（17）决定合伙企业分配事宜；（18）决定合伙人入伙、退伙、除名以及将份额向除本合伙企业外的第三人进行转让；（19）执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜；（20）各合伙人对所持基金份额进行质押或为第三方设定任何权利限制；（21）合伙企业的清算或解散、变更基金形式；（22）根据合伙协议约定需由合伙人会议决议的其他事项。合伙人就上述事项的（10）作出决议的，由全体合伙人过半数批准同意方可通过；合伙人就上述事项的其他事项作出决议的，由全体合伙人一致审批同意方可通过。

　　综上，共创联盈重大事项均需全体合伙人一致同意方可通过，除姚力军和甬丰融鑫外，合伙人之间不存在一致行动关系，无任何单一合伙人能单独决定共创联盈的投资事项和已投资标的的处置事项，因此认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人具有合理性。

　　十、核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、Silverac Cayman设立Silverac Stella、Silverac HK和Silverac US等特殊目的公司系基于进行税务筹划和双方交易安排考虑；设立Silverac Mergerco进行首次交易项下的吸收合并符合合并交易惯例，均具有必要性、合理性。

　　2、首次交易中Silverac Cayman支付交易对价的资金来源为股东股本出资，该等股东出资的资金来源均为自有或自筹；股东Kingwin的最终出资人系姚力军及姚舜；汉德控股出于信息保密的原因，无法进一步提供穿透至最终出资人的具体信息；于首次交易时，Silverac Holding是Silverac Cayman的控股股东，姚力军对Silverac Cayman不享有控制权，不是其实际控制人。（下转C49版）