(上接C48版)宁波江丰电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》的回复（下转C50版）

　　(上接C48版)

　　3、首次交易和前次交易的交易价格系买卖双方协商确定，均具有相应的合同依据，并据此完成了首次交易和前次交易的股权交割；姚力军与汉德控股及其关联人签署出售协议约定18个自然月内的回购义务，首次交易与前次交易相隔约一年，汉德资本作为并购基金在投资Silverac Cayman后，寻到合适的投资者再行退出；前次交易价格系双方在汉德资本与姚力军签署的《出售协议》约定的收购价格基础上结合收购标的经营和市场情况协商确定，与首次交易价格有一定差异具有合理性。

　　4、姚力军及其关联人与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署的《Subscription Deed》、《Shareholder Agreement》及《出售协议》及其附件，上述协议均已履行完毕、终止。

　　5、前次交易中共创联盈的收购资金来源于合伙人的出资和中原信托的并购贷款。其中，共创联盈的最终出资人为各合伙人或其最终出资人；中原信托并购贷款来源于洛阳银行和共创联盈认购中原信托发行的集合资金信托的资金；上述并购贷款由包括姚力军及其控制的企业甬丰融鑫，JIE PAN控制的企业拜耳克咨询，王晓勇控制的企业绿金供应链在内的共创联盈各合伙人以其持有的合伙企业财产份额提供质押担保，由姚力军和拜耳克咨询以其持有的公司股份提供质押担保，并由姚力军提供连带责任保证担保。

　　6、海鑫汇投资经前次交易并购贷款的贷款方及其相应信托计划的主要认购方引荐，并经共创联盈全体合伙人协商一致同意担任共创联盈的普通合伙人和执行事务合伙人；除共创联盈合伙协议外，姚力军及其关联方与海鑫汇投资及其关联方之间就本次交易不存在其他利益安排协议。

　　7、本次交易与首次交易、前次交易不构成一揽子交易。

　　8、首次交易、前次交易和本次交易均履行了相应的决策程序；在首次交易和前次交易中，姚力军均依据相关公司章程或合伙人协议行使董事、股东或合伙人权利，其无法通过单独行使董事、股东或合伙人权利决定上述交易；在本次交易中，姚力军原则支持本次交易，其根据公司章程的规定需回避上述表决，无法通过行使表决权的方式影响公司批准本次交易的内部决策；姚力军对首次交易、前次交易、本次交易有一定的推动作用，但姚力军在上述交易相关主体的决策过程中未通过行使其董事、股东或合伙人的权利主导、决定上述交易。

　　9、共创联盈任一合伙人均无法单独决定共创联盈的投资事项和已投资标的的处置事项，认定共创联盈为无实际控制人具有合理性。

　　问题2、草案披露，上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS（美国外国投资委员会）审查程序。（1）请补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序，如是，说明审查的具体内容、整改要求（如适用），以及对交易的影响。（2）核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准，补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是，请补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序，如是，说明审查的具体内容、整改要求（如适用），以及对交易的影响

　　（一）首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序

　　根据Soleras首席执行官Jefferey Dieter Edel于2020年1月17日签署的《Letter of Confirmation》（确认函）确认如下：截至本确认函出具日，Soleras美国未主动向CFIUS就首次交易、前次交易及本次交易进行申报；截至本确认函出具日，CFIUS未向Soleras美国提出关于首次交易、前次交易及本次交易情况的问询，未对首次交易、前次交易和本次交易开展审查。Soleras美国未收到CFIUS对首次交易、前次交易及本次交易进行审查的通知。

　　根据前次交易卖方Silverac Cayman的董事姚力军于2020年1月19日签署的《确认函》确认如下：截至本确认函出具之日，Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US未主动向CFIUS申报首次交易及前次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US提出关于首次交易及前次交易的问询，未对首次交易及前次交易开展审查。Silverac Cayman及/或其控制的Silverac US未收到CFIUS对梭莱收购交易进行审查的通知。

　　根据前次交易买方共创联盈执行事务合伙人委派代表曾春晖于2020年1月19日签署的《确认函》确认如下：截至本确认函出具之日，本合伙企业未主动向CFIUS申报前次交易和本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本合伙企业提出关于前次交易和本次交易的问询，未对前次交易和本次交易开展审查。本合伙企业未收到CFIUS对前次交易和本次交易进行审查的通知。

　　综上，首次交易和前次交易未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、（二）5、首次交易主要审批情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）4、前次交易主要审批情况”对上述内容进行了补充披露。

　　二、核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准，补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是，请补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响

　　（一）本次交易无需提交美国外国投资委员会审查批准

　　1、CFIUS审查适用规则

　　2018年8月13日，美国总统特朗普签署批准了《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）。FIRRMA将包括涉及美国“关键技术”公司的交易在内的特定“其他交易”纳入了CFIUS审查范围，拓宽了受制于CFIUS审查的交易范围，并且规定了针对特定交易的CFIUS强制性声明义务。

　　对于一项控制性投资而言，如果外国人所投资的美国业务和企业涉及试点计划行业所使用的关键技术，那么此类控制性投资将适用试点规定的申报和审查，而在此范围外的其他控制性投资将继续使用试点规定发布前的CFIUS其他相关法规。

　　强制性声明系FIRRMA新引入的程序，在FIRRMA颁布之前，CFIUS对外国投资的审查一直适用自愿申报制度。为评估拟议对美外商投资是否触发试点计划项下的强制性声明要求，拟议交易各方应当确定：（1）拟投资的美国业务是否属于“试点计划管辖的业务”；以及（2）拟议交易是否属于“试点计划管辖的交易”。

　　2、本次交易无需强制性声明

　　（1）“试点计划管辖的业务”的界定

　　在评估拟投资的美国业务是否属于“试点计划管辖的业务”时，交易各方应当首先确定该美国业务是否“生产、设计、测试、制造、构造或发展了一项关键技术”。在暂行规定中，“关键技术”定义如下：（a）《国际贸易武器条例》规制的国防部件或国防服务；（b）《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件；（c）特定专门设计或准备的核设备、部件、组成部分、材料、软件以及技术；（d）特定核设施、设备以及材料；（e）特定制剂与毒素；以及（f）《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。

　　在确定一项美国业务生产、设计、测试、制造、构造或发展了一项关键技术的基础上，交易各方应当随即确定该关键技术是否“用于与试点计划行业有关的美国业务”或“被设计……以专用于试点计划行业”。暂行规定附件列出了27项“试点计划行业”：

　　飞行器制造业（北美行业分类代码：336411）

　　航空发动机和发动机部件制造业（北美行业分类代码：336412）

　　氧化铝精炼和原铝生产（北美行业分类代码：331313）

　　滚珠滚柱轴承制造业（北美行业分类代码：332991）

　　计算机存储设备制造业（北美行业分类代码：334112）

　　电子计算机制造业（北美行业分类代码：334111）

　　制导导弹和宇宙飞船制造业（北美行业分类代码：336414）

　　导弹和飞船推进装置及推进装置零件制造业（北美行业分类代码：336415）

　　军用装甲车、坦克和坦克部件制造业（北美行业分类代码：336992）

　　核能发电业（北美行业分类代码：221113）

　　光学仪器及镜头制造业（北美行业分类代码：333314）

　　其他基础无机化学品制造业（北美行业分类代码：325180）

　　其他导弹和飞船零件以及辅助设备制造业（北美行业分类代码：336419）

　　石化产品制造业（北美行业分类代码：325110）

　　粉末冶金部件制造业（北美行业分类代码：332117）

　　电力、配电和专用变压器制造业（北美行业分类代码：335311）

　　一次电池制造业（北美行业分类代码：335912）

　　无线电和电视广播以及无线通信设备制造业（北美行业分类代码：334220）

　　纳米科技研发业（北美行业分类代码：541713）

　　生物科技研发业（除纳米生物科技）（北美行业分类代码：541714）

　　铝材二次加工业（北美行业分类代码：331314）

　　搜索、探测、导航、指导、航空、航海系统和仪器制造业（北美行业分类代码：334511）

　　半导体及相关设备制造业（北美行业分类代码：334413）

　　半导体机械制造业（北美行业分类代码：333242）

　　蓄电池制造业（北美行业分类代码：335911）

　　电话设备制造业（北美行业分类代码：334210）

　　涡轮和涡轮发动机机组制造业（北美行业分类代码：333611）

　　（2）“试点计划管辖的交易”的界定

　　根据试点规定，以下几类交易均属于试点计划管辖交易的范围：①符合试点计划管辖投资定义的交易，即外国投资者投资属于试点计划管辖业务的美国公司，不论投资所获得投票权比例大小；②即使CFIUS已经完成对某一试点计划管辖投资的审查，后续新增投资仍属于试点计划管辖交易的范围；③即使某一交易中涉及的关键技术是在2018年11月10日之后才成为《2018年出口管制改革法案》第1758节项下的受管制技术，但只要该交易符合试点计划管辖交易的定义，则属于试点计划管辖的交易；④任何可能导致外国投资人控制试点计划美国业务的交易。

　　因此，评估交易是否属于“试点计划管辖的交易”关键还是评估交易所涉美国经营者是否是“试点计划管辖的业务”。

　　（3）本次交易无需向CFIUS强制性声明

　　根据根据境外律师Jones Day于2019年12月12日出具给江丰电子关于CFIUS问题分析《MEMORANDUM》（以下简称“《CFIUS备忘录》”）：目前交易各方都必须先向CFIUS提交强制性申明，才能完成涉及“关键技术”的美国企业的拟议交易，我们预计本次交易不需要强制性声明，因为Soleras美国当前不生产、设计、测试、制造或开发试点计划下的“关键技术”。

　　根据《CFIUS备忘录》，Soleras美国从未生产“关键技术”定义的（a）、（c）、（d）和（e）小节分类的产品，着重分析（b）和（f）小节及关键基础设施和数据。

　　①不属于《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件

　　Soleras美国的所有产品都被归类为EAR99，大多数商业产品指定为EAR99通常不需要出口、再出口或转让许可证，指定为EAR99的产品不受国家安全，化学和生物武器扩散，核不扩散，导弹技术的管制，不用于区域稳定或秘密聆听。因此，Soleras美国生产的产品不属于《美国出口管制法案》基于国家安全、生化武器扩散、核不扩散或导弹技术的原因，或基于地区稳定或侦听的原因而控制的部件。

　　②不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术

　　根据（f）小节关键技术尚未定义。2018年11月14日，商务部与安全局（以下简称“BIS”）发布了拟议规则的预先通知，以征询公众意见，以定义和识别将收到出口管制的新兴技术。鉴于BIS尚未确定特定的新兴或技术技术，因此截至《CFIUS备忘录》出具日，根据拟议规则的预先通知，Soleras美国的产品目前不受出口管制。

　　截至《CFIUS备忘录》出具日，Soleras美国生产技术不属于《2018年出口管制法案》第1758条所控制的新兴或基础技术。

　　同时，根据《CFIUS备忘录》，Soleras美国不被视为从事“基础设施”相关或敏感数据业务。

　　根据《CFIUS备忘录》，本次交易无需向CFIUS提交强制性声明。

　　综上，本次交易无需要提交美国外国投资委员会审查批准。

　　（二）补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知

　　根据本次交易卖方共创联盈执行事务合伙人委派代表曾春晖于2020年1月19日签署的《确认函》：“截至本确认函出具之日，本合伙企业未主动向CFIUS申报前次交易和本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本合伙企业提出关于前次交易和本次交易的问询，未对前次交易和本次交易开展审查。本合伙企业未收到CFIUS对前次交易和本次交易进行审查的通知。截至本确认函出具之日，本次交易的各方亦无就本次交易自愿向CFIUS提交申报的计划。”

　　根据江丰电子于2020年1月19日出具的《确认函》：“截至本确认函出具之日，本公司未主动向CFIUS申报本次交易的情况；截至本确认函出具之日，CFIUS未向本公司提出关于本次交易的问询，未对本次交易开展审查。本公司未收到CFIUS对本次交易进行审查的通知。截至本确认函出具之日，本次交易的各方亦无就本次交易自愿向CFIUS提交申报的计划。”

　　本次交易不属于需要向CFIUS主动申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、首次交易和前次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序；

　　2、本次交易亦不属于需要向CFIUS申报的交易；且未收到CFIUS等相关政府和监管机构的审查通知，未发生CFIUS等相关政府和监管机构的审查程序。

　　问题3、草案披露，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股38.34元、39.15元、42.19元，本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%即34.51元/股作为股份发行价格。本次交易属于关联交易，标的资产评估增值率为305.68%，请你公司说明根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因，是否公允、合理，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果

　　本次发行股份购买资产选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次重大资产重组的成功实施。

　　二、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。同时本次交易的发行价格已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，严格履行了法定程序，保障了上市公司及中小股东的利益。

　　三、本次发行股份购买资产的定价依据的公允性及合理性

　　本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日江丰电子股票交易均价的90%，即34.51元/股。

　　根据江丰电子2018年审计报告，本次交易发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

　　注1：市盈率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价格/上市公司净利润（2018年度）；

　　注2：市净率=截至评估基准日上市公司总股本*发行价格/截至评估基准日上市公司净资产

　　截至评估基准日，标的公司的市盈率与市净率分别为21.39倍和4.06倍。即使在34.51元/股（为三种可选方式中的最低价格）的发行价格下，上市公司市盈率及市净率仍然大幅高于标的公司。标的公司盈利能力较强，根据立信事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

　　本次交易成功实施后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升了股东回报，有利于保护中小股东的利益。

　　因此，上市公司在三种可选方式中选取最低价格34.51元/股作为发行价格具有公允性及合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、市场参考价的选取系上市公司与交易对方协商的结果，符合市场化的原则。

　　2、市场参考价的选取符合《重组管理办法》的相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序，保护了上市公司及中小股东的利益。

　　3、本次交易成功实施后上市公司的盈利能力与持续发展能力将显著增强，股东回报也将进一步提升，结合上市公司与标的公司的市盈率、市净率等估值指标，本次发行股份购买资产的定价依据具有公允性及合理性。

　　问题4、本次交易方案针对你公司股价下跌的情形引入了发行价格调整机制，但未针对你公司股价上涨设置相应的调价机制。（1）请按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定。（2）说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定

　　（一）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求

　　《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》提到：“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

　　（1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

　　（2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

　　（3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

　　（4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

　　（5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”

　　（二）本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求

　　1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化

　　本次交易发行价格调整机制设置的调价触发条件约定，可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（1）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　（2）可调价期间内，信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%。

　　本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）为基础，同时约定了江丰电子股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较江丰电子因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格跌幅超过10%的条件。根据调价机制，当创业板综合指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或信息技术指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中的要求。

　　2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护

　　本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，单向调价机制主要系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将大幅优化。通过本次交易，上市公司在原有的产品基础上丰富了磁控溅射靶材类型，并向磁控溅射镀膜设备制造行业延伸，优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平的不断提高中获益。

　　综上，本次调价机制仅设置单向调整有利于保护中小投资者的利益，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于发行价格调整方案仅单向调整，应当说明理由及是否有利于中小股东保护的要求。

　　3、调价基准日应当明确、具体；股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职

　　根据发行价格调整机制，可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，调价基准日为公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次购买资产发行股份的发行价格进行调整的董事会决议公告日，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体的规定。本次交易的调价机制已经公司第二届董事第二十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。后续若经股东大会审议通过，如触发调价条件，在可调价期间内董事会将根据股东大会授权，审慎、及时履职。

　　4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露

　　本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第二十一次会议。董事会对于本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并已在重组报告书中进行了充分的信息披露，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》关于董事会应对发行价格调整方案产生的影响以及是否有利于股东保护进行论证及信息披露的要求。

　　5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议；决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况

　　截至本回复出具日，本次交易的价格调整机制已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，后续尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过该方案后，上市公司董事会后续将在可调价期间内根据实际情况，在调价条件触发后，根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，将对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，将披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

　　综上所述，本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　二、说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　（一）重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性

　　本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案业经江丰电子董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。

　　（二）是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

　　本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产发行价格调整方案业经江丰电子第二届董事会第二十一次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，关联股东姚力军及其一致行动人江阁投资、宏德投资，拜耳克咨询、王晓勇将在此次股东大会上回避表决。

　　因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且公司前十大股东中的姚力军、拜耳克咨询、江阁投资、宏德投资、王晓勇均将在履行前述法律程序的过程中执行回避程序。

　　2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于中小保护投资者利益

　　本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　　3、触发条件考虑大盘及个股因素有利于中小保护投资者利益

　　价格调整方案中设定的触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）、江丰电子（300666.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护中小投资者利益。

　　4、价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

　　江丰电子是深交所创业板上市公司，股价波动不仅与江丰电子经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期A股二级市场波动较大，为避免江丰电子股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方主要参考了A股市场的整体走势、江丰电子自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。价格调整方案中的调价触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）、信息技术指数（882008.WI）、江丰电子（300666.SZ）股价走势为调价参考依据，赋予江丰电子在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护江丰电子中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可以减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

　　5、本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制

　　本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成江丰电子股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，江丰电子董事会设置了本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易优化了上市公司的产品结构，完善了业务布局，提高了抗风险能力，符合上市公司长远战略规划，为保障本次交易的成功实施，实现江丰电子及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行，保护江丰电子及其中小股东与交易对方的共同利益。

　　综上，本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次设定的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　2、本次重组方案仅设置发行价格单向调整机制的主要原因系为了应对资本市场自上市公司停牌日后出现震荡下行趋势给本次重组带来的不确定性，保护上市公司的交易权，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进，具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　二、关于交易标的

　　问题5、标的公司2017年、2018年、2019年1-8月（以下简称“报告期内”）归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于10,571.73千美元、16,431.54千美元和21,477.22千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于16,431.54千美元、21,477.22千美元和25,486.26千美元。请你公司结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等，补充披露标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因，以及标的资产业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、国家政策支持

　　标的公司所处行业近年来受到国务院2015年5月发布的《中国制造2025》、工信部、发改委、科技部、财政部2016年2月联合发布的《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》、国务院2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策支持，以《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》为例，国家提出加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定特种玻璃、光学功能薄膜等标准，完善节能环保用功能性膜材料等配套标准。为下游行业提出发展意见及政策鼓励。

　　二、竞争优势明显

　　长期以来，全球磁控镀膜材料的研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在半导体、平板显示、太阳能电池等领域。美国应用材料、贝卡尔特等通过不断的技术积累和创新，研发了旋转阴极系统并广泛应用于各类镀膜行业。镀膜行业的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。

　　标的公司的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，标的公司已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。经过多年的发展，标的公司的主要客户包括全球前四大跨国玻璃集团法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪安、日本板硝子，以及View、旗滨集团、蓝思科技等国际性玻璃深加工厂商和德国冯·阿登纳、瑞士布勒、日本光驰、宏大真空等玻璃镀膜生产线OEM厂商。全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了标的公司的产品。

　　在磁控溅射靶材领域，标的公司在Low-E玻璃磁控溅射靶材和电致变色玻璃用铸造锂靶上具有较强的技术优势，其生产的磁控溅射靶材具有较高的纯净度，提高了镀膜均一性。在国内磁控溅射靶材市场，标的公司以其领先的技术成为了行业领导者。梭莱江阴是《中华人民共和国建材行业标准——镀膜玻璃用靶材》的主要起草单位，梭莱江阴总经理蔺裕平是起草人之一。在磁控溅射镀膜设备方面，标的公司立足于高端，得益于较强的技术领先优势，标的公司的产品以其稳定的产品性能和优异的指标成为了行业标杆，在定价方面拥有较高的主导权，避免了行业低价竞争的不良影响。此外，标的公司在欧洲、美国、中国均设有工厂，本地化生产在降低了生产成本的同时为客户带来了本地化的技术支持和较快的服务响应速度。

　　根据普华永道思略特的《Low-E镀膜靶材及镀膜设备全球市场研究报告》，标的公司在镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材上具有较高的市场占有率。在欧洲，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的公司在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为22%；在美国，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为43%，标的公司在Low-E玻璃镀膜靶材市场的占有率为34%；在中国，标的公司在Low-E镀膜阴极部件市场的占有率为26%，标的公司在Low-E玻璃镀膜旋转靶材市场的占有率为26%。

　　三、下游市场需求旺盛

　　磁控溅射镀膜市场主要为下游市场需求所推动，因此Low-E玻璃市场、电致变色玻璃市场等的扩展带动了上游靶材和溅射镀膜设备市场发展。目前标的公司产品主要应用于建筑节能玻璃中的Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、消费类电子产品、薄膜太阳能电池等行业，下游行业的市场容量及发展趋势如下：

　　（一）建筑节能玻璃

　　全球范围内，节能玻璃市场正在高速发展。据美国Lazard调研数据显示，在亚太等新兴发展地区，2016-2021年节能玻璃市场将以9.2%的年复合增长率保持高速增长。节能玻璃包括Low-E玻璃，多层（双层、三层）充气玻璃等，包括Low-E玻璃和多层充气玻璃的所有节能玻璃预计将在2021年在全球市场达到164亿美元的市场规模。

　　（二）电致变色玻璃

　　电致变色玻璃可在电场作用下实现对光透过或吸收的主动调控性，从而选择性的吸收或反射外界热辐射和阻止室内热量散失，达到降低温控能耗的目的，同时提高室内光线的舒适度。电致变色玻璃应用领域广泛，除建筑玻璃外，也可用于汽车防炫目后视镜、飞机舷窗等。研究指出，与Low-E玻璃相比，电致变色玻璃的节能性能更好，光线的透过率连续可调，对可见光的反射率很低，无二次光害，可以明显减低眩光，并提供一定的隐私性。基于良好的节能性和优异的舒适性，电致变色玻璃市场前景较好。根据Market Research Reports预估，基于近年View、法国圣戈班、美国康宁等主要智能玻璃行业龙头企业的业绩表现及智能玻璃行业的发展趋势，2018年至2024年全球智能玻璃市场需求呈高速增长态势，从34亿美元增至97.6亿美元，复合增长率将达19.21%。

　　（三）汽车玻璃

　　近年来汽车及汽车玻璃市场发展良好，在以中国为首的发展中国家和地区发展尤为迅速，汽车市场的发展直接带动了汽车玻璃市场的增长。行业研究显示，2017年度中国汽车千人保有量为156辆，在欧、美、日等发达国家和地区为600-800辆。随着经济的发展，中国在汽车保有量上有较大的发展空间。中国2017年度新车产量2,902万辆，平均每辆汽车配套玻璃约为4平方米，与此对应的玻璃配套市场规模约为1.18亿平方米，未来将以约2%-4%的增速增长。

　　（四）消费类电子产品

　　电子消费品玻璃市场近年来得益于下游手机、平板电脑市场等智能终端产品的普及及市场增长而得到了较快发展，为磁控溅射靶材厂商提供了广阔的成长空间。以智能手机为例，2018年全球智能手机销售量达到15.55亿部，近年来华为、苹果、三星、小米等公司加速推广面部识别、曲面屏等功能，对手机屏幕的镀膜玻璃要求也在不断提高，刺激了上游平板玻璃的需求增长，预计到2021年，3D玻璃盖板手机渗透率将达到50%以上，市场规模可达435亿元。

　　（五）薄膜太阳能电池

　　薄膜太阳能电池指通过薄膜制备而成的太阳能电池，通常以镀膜玻璃为主要材料，所镀膜层作为减反射层及透明电极，能有效提高太阳能的转化效率。与晶体硅太阳能电池相比，薄膜太阳能电池的制造成本和制造工艺要求较低，应用范围更大，有着较为广阔的市场空间。21世纪以来全球光伏产业得到了较快发展，2018年度全球光伏装机容量超过48万兆瓦，同比增长24%；我国光伏装机容量超过2万兆瓦，同比增长27%。2015年全球太阳能电池用溅射靶材市场规模达18.5亿美元，比2014年增长21.7%。随着太阳能电池的更新换代以及全球光伏产业的持续发展，薄膜太阳能电池磁控溅射靶材市场也将保持加快的增长。

　　四、标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性

　　标的公司下属生产经营主体在业绩承诺期的主要业务仍然为磁控溅射镀膜设备、热喷涂靶材、铸造靶材及其他靶材，承诺期预计净利润较报告期大幅增长主要系电致变色玻璃、Low-E玻璃及新兴消费电子设备等下游市场的旺盛需求，特别是电致变色玻璃及其应用的高速发展将促使标的公司在承诺期的业绩进一步增长。标的公司未来承诺期在收入规模提升的情况下，固定成本摊薄及费用增长水平低于收入增长水平也将使得净利润大幅增长。具体情况如下：

　　（一）磁控溅射镀膜设备

　　磁控溅射镀膜设备包括用于固定和转动旋转靶材，为溅射镀膜提供电流、冷却功能的端头；通过保持靶材放电的均匀性和磁场的稳定性控制靶材溅射、沉积速率并保证膜层均匀性功能的磁棒；集成溅射镀膜控制系统，控制电力和气体系统的阴极体等阴极部件，另外，磁控溅射镀膜设备也包括由上述阴极部件、供气系统、供电系统、供水系统、防护罩等硬件系统，以及在线可调节磁控系统、原位光学测量系统等控制软件的构成的磁控溅射镀膜设备系统集成业务。

　　最近两年及一期，标的公司磁控溅射镀膜设备的收入情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司在报告期内获得了客户View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，EC#1、EC#2主合同金额分别为520万美元、2,086万美元。截至本回复出具日，EC#1项目已全部建设完毕并投入使用，EC#2项目接近完工。由于EC溅射设备系统集成项目规模较大，前期需投入大量的人力物力从事研发设计工作，且整个项目实施周期较长，目前EC#3项目正处于工程设计阶段。同时根据独立财务顾问、评估师对View管理层访谈，EC#3项目预计金额为5,000万美元，且后续的EC#4、EC#5、EC#6项目有极大可能性（high possibility）与标的公司继续合作。

　　鉴于磁控溅射镀膜设备的收入规模已经连续三年扩大，根据现有市场趋势，特别是电致变色玻璃市场的飞速增长，以及对重点客户如View设备需求可以预计未来的设备销售规模将出现显著提升。该增长趋势能够从一定程度上解释标的公司在预测期的收入高于行业平均水平的合理性，也能够更好地阐释新兴市场存在较大的拓展空间和增长潜力。随着未来市场的逐步发展，鼓励性政策的出现以及终端客户生产规划的执行，影响行业整体收入增长的因素将逐步体现。

　　（二）热喷涂靶材

　　热喷涂靶材是指利用热源将喷涂材料加热至熔化或半熔化状态，并以一定的速度喷射沉积到经过预处理的基管形成涂层的靶材。其主要通过电弧喷涂、等离子喷涂等技术将材料喷涂层与基管精密结合，从而进一步用于镀膜过程中。标的公司生产的热喷涂靶材主要用于大面积建筑用Low-E玻璃及消费电子视窗防护玻璃的镀膜工艺。

　　最近两年及一期，标的公司热喷涂靶材的收入情况如下：

　　单位：万元

　　近年来，随着建筑节能环保要求不断提高，以及手机、平板显示器市场需求的较快发展，对Low-E玻璃及减反射玻璃镀膜的需求也在日益增长。标的公司该类客户包括国际知名的建筑玻璃制造商法国圣戈班、日本旭硝子、美国加迪亚、旗滨集团、日本板硝子及手机视窗触控防护玻璃蓝思科技等。根据Lazard的调研数据，全球范围内约有50%的玻璃生产或玻璃深加工厂商使用了标的公司产品。通过上述客户持续而稳定的需求将推动热喷涂靶材业务在未来销售量的稳定增长。

　　（三）铸造靶材及其他靶材（下转C50版）