(上接C49版)宁波江丰电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》的回复（下转C51版）

　　(上接C49版)

　　铸造靶材及其他靶材包括锂靶材在内的专用定制靶材。标的公司未来将业务重心倾向于磁控溅射镀膜设备。Soleras通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式：即Soleras形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。Soleras可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，来满足客户的生产需求并获取未来持续的铸造靶材，如锂靶等，2019年1-8月标的公司的锂靶销售额达到1,668.12万元，较2018年全年锂靶销售额增加260.20万元，标的公司锂靶主要向View和法国圣戈班子公司Sage销售，用于制造电致变色玻璃，标的公司目前已与上述公司形成了连带业务合作关系，即通过向View和Sage提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务，考虑到镀膜设备运行维护，加之标的公司在金属锂靶上具有较强竞争力，View和Sage通常优先使用标的公司的金属锂靶，随着上述公司电致变色玻璃生产线的陆续投产，特别是View的EC#1和EC#2项目近两年陆续进入试生产或投产状态，故向标的公司锂靶采购数量增长较快。持续而稳定的客户需求将推动铸造靶材业务在未来的销售量进一步提升。该策略极大地带动了铸造靶材销售量并借此实现持续吸引客户，提高用户粘性，促进客户在将来继续产生稳定的靶材订单。

　　最近两年及一期，标的公司铸造靶材及其他靶材的收入情况如下：

　　单位：万元

　　铸造靶材及其他靶材业务未来高速增长的主要驱动因素为电致变色玻璃新兴市场以及旋转溅射镀膜向消费电子领域的扩展。电致变色玻璃在建筑、飞机、汽车等领域已获得了广泛应用，有助于节能和环保。目前，电致变色玻璃的电解质层材料以固态锂盐为多，但一方面由于固态锂盐在溅射成膜过程中受导电性、溅射速度和靶材耐高温性等因素影响，是制约生产大面积电致变色玻璃的关键；另一方面，由于金属锂具有熔点低，不稳定，难以控制，可与大量无机试剂和有机试剂发生反应，与水的反应非常剧烈，所以只能保存在石蜡油中，故不能使用传统的粉末冶金、喷涂等方法制备靶材，使得锂靶材在研制开发中存在较高的安全性风险，属于高端靶材。标的公司成功解决了金属锂靶的上述技术问题，并通过真空熔铸过程中严格控制杂质影响，保证了铸造锂靶高纯度的同时降低了裂痕缺陷，大幅推进了金属锂靶应用于大面积电致变色玻璃的进程。

　　大型欧美玻璃制造商随着电致变色玻璃行业的高速发展对高性能锂靶材的需求扩大，锂靶材使用占比逐渐增加，美国和欧洲等靶材市场需求有所扩大，对收入影响较为明显，以锂靶材为代表的铸造靶材类产品也将迎来进一步增长。

　　综上所述，标的公司所处行业受到国家产业政策大力支持，标的公司作为行业内领先企业之一，具备较强的市场竞争力，同时得益于下游市场的不断增长，标的公司的主要产品磁控溅射靶材及其设备的需求亦不断提高，预测期内标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额。同时随着收入规模的扩大而带来固定成本的摊薄会促进净利润水平加快，承诺期业绩高速增长具备一定的合理性。标的公司2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的74.43%，预计标的公司可以完成2019年的盈利预测，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。

　　五、补充披露情况

　　公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”及“第六节 标的资产的评估情况”之“二、（二）4、报告期及未来财务预测相关情况”补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性的相关内容。

　　六、核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　上市公司结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等情况及标的公司报告期内主营业务发展变化、收入水平及客户需求，补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性。相关补充及说明具备合理性。

　　问题6、本次交易评估值采用收益法的评估结果。收益法评估过程中预测标的公司2021、2022年度营业收入增速分别为25.80%、19.43%，净利润增速分别为55.43%、30.71%。标的公司2018年营业收入增速为15.05%，2019全年预测增速为5.05%。草案披露的敏感性分析显示，收入变动对评估值变动影响较大。（1）请结合标的公司历史业绩，说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。（2）结合标的公司毛利率变化水平等，补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请结合标的公司历史业绩，说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性

　　（一）标的公司报告期营业收入及增长情况

　　报告期内，标的公司营业收入及变动情况如下：

　　2018年标的公司营业收入较上年增长15.05%，收入构成具体情况如下：

　　由上表可知，2018年标的公司磁控溅射镀膜设备业务收入增长较为显著，主要由于近年来标的公司主要客户如View对磁控溅射镀膜设备的需求增长所致，因标的公司磁控溅射镀膜设备工艺先进，可满足View高度定制化需求，故在报告期内获得了View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，从而使得标的公司2018年度销售收入较上年度增加。

　　（二）标的公司2021年、2022年预测收入增速较高的原因及合理性

　　标的公司2020年至2022年预测营业收入及构成情况如下：

　　注：预测数据为美元预测数乘以评估基准日折算汇率（7.0879）

　　标的公司2021年、2022年预测收入增速较高主要系全球智能玻璃行业发展及对应行业的高速增长所带来的下游客户产能需求扩张，特别是来自于磁控溅射镀膜设备与铸造靶材及其他靶材的需求增长。

　　磁控溅射镀膜设备的业务增长主要基于标的公司与主要客户的在谈项目及合作机会。其中，以客户View为例，标的公司在报告期内获得了客户View的EC#1、EC#2项目，向其提供包括控制软件、旋转溅射模组、在线可调平面阴极、端头、立式磁控溅射门（doors）、磁棒、供气系统等与磁控溅射生产线相关的系统集成业务，EC#1、EC#2主合同金额分别为520万美元、2,086万美元，截至本回复出具日，EC#1项目已全部建设完毕并投入使用，EC#2项目接近完工。由于EC溅射设备系统集成项目规模较大，前期需投入大量的人力物力从事研发设计工作，且整个项目实施周期较长，目前EC#3项目正处于工程设计阶段。同时根据独立财务顾问、评估师对View管理层访谈，EC#3项目预计金额为5,000万美元，且后续的EC#4、EC#5、EC#6项目有极大可能性（high possibility）与标的公司继续合作，因此2021年度、2022年度标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额。

　　铸造靶材及其他靶材包括锂靶材在内的专用定制靶材。标的公司未来将业务重心倾向于磁控溅射镀膜设备，通过整合其磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务，形成了一种较为独特的商业模式，即标的公司形成了与玻璃镀膜生产线OEM厂商至终端用户（如玻璃制造商）的垂直供应模式。标的公司可通过提供镀膜设备而成为终端客户的磁控溅射靶材首选供应商，来满足客户的生产需求并获取未来持续的铸造靶材，如锂靶等，2019年1-8月标的公司的锂靶销售额达到1,668.12万元，较2018年全年锂靶销售额增加260.20万元，标的公司锂靶主要向View和法国圣戈班子公司Sage销售，用于制造电致变色玻璃，标的公司目前已与上述公司形成了连带业务合作关系，即通过向View和Sage提供磁控溅射镀膜设备系统集成业务，考虑到镀膜设备运行维护，加之标的公司在金属锂靶上具有较强竞争力，View和Sage通常优先使用标的公司的金属锂靶，随着上述公司电致变色玻璃生产线的陆续投产，故向标的公司锂靶采购数量增长较快。持续而稳定的客户需求将推动铸造靶材业务在未来的销售量进一步提升。该策略极大地带动了铸造靶材销售量并借此实现持续吸引客户，提高用户粘性，促进客户在未来产生稳步增长的靶材订单。

　　综上，标的公司2021年、2022年收入高速增长主要系下游客户所属行业的高速发展所带来的需求增长，结合对重要客户的访谈确认情况及标的公司在谈项目进程，2021、2022年收入高速增长具备一定合理性和可实现性。

　　二、结合标的公司毛利率变化水平等，补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性

　　（一）标的公司报告期内毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况

　　报告期内，标的公司毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况如下：

　　由上表可知，标的公司报告期内净利率呈逐年上涨态势；标的公司2018年度毛利率较上年度下降，主要系磁控溅射镀膜设备和热喷涂靶材毛利率下降所致，2019年1-8月毛利率较上年度上升主要系磁控溅射镀膜设备毛利率和铸造靶材及其他靶材毛利率上升所致，报告期毛利率整体呈上升趋势；标的公司所得税率分别为21.35%、20.79%、22.66%，处于相对平稳区间；标的公司期间费用率逐年下降，主要系随着标的公司营收规模的扩大，期间费用增速低于收入增速所致。

　　（二）标的公司预测期净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性

　　标的公司2020年至2022年的预测毛利率、期间费用率、所得税率及净利率情况如下：

　　标的公司预测期净利润增速远高于营业收入增速，主要系标的公司预测期毛利率稳中略升，期间费用率逐年下降，从而导致净利率逐年增长所致，与标的公司报告期内净利率趋势一致。其中：

　　1、毛利率方面，报告期内整体呈上升趋势。未来随着营收规模的扩大带来固定成本摊薄，高毛利率的磁控溅射镀膜设备业务的不断增长及锂靶材销量增长带动的铸造靶材的毛利率的进一步提升，使得标的公司2020年至2022年毛利率整体保持小幅提升。

　　2、期间费用率方面，标的公司报告期各年期间费用相对固定且因规模经济效应的影响导致期间费用增速低于收入增速，因此期间费用率报告期呈逐年下降趋势。结合标的公司未来发展规划及经营规模增长情况，期间费用中如职工薪酬、折旧摊销费用增速等低于收入增速，标的公司预测期期间费用率也将呈下降趋势。

　　3、所得税率方面，标的公司报告期内所得税率分别为21.35%、20.79%、22.66%，处于相对平稳区间。标的公司预测期所得税率为22.00%，系标的公司管理层基于各运营主体报告期实际付现税率及历史年度的所得税补偿进行预计的实际有效税率，处于合理水平区间范围内。

　　综上，随着标的公司预测期收入规模不断增长，固定成本的摊薄及高毛利率产品销售占比上升使标的公司毛利率平稳增长，同时期间费用率因规模经济效应影响在预测期也将逐年下降，所得税率在预测期仍处于合理水平区间范围内，使得标的公司净利率在预测期逐年提高，因此预测期标的公司净利润增速高于营业收入增速具备合理性。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　1、上市公司结合标的公司报告期收入及增长情况，说明了标的公司2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。

　　2、上市公司结合标的公司报告期毛利率、期间费用率等水平，补充说明了预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。相关分析、说明及补充具备合理性。

　　问题7、根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，你公司截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元，商誉金额合计为137,785.43万元，商誉占资产总额的比例为40.61%。其中4,352.79万元商誉主要系最终标的Soleras历史并购形成，133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购Silverac Stella形成。（1）请补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响。（3）结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后你公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（13）商誉”补充披露了“本次交易形成商誉的具体测算过程及依据”，具体内容如下：

　　“①本次交易商誉确认的依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　②本次交易商誉具体计算过程

　　在确认备考合并财务报告中商誉金额时，上市公司购买Silverac Stella100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认净资产公允价值，该可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额确认为商誉。假设本公司收购合并Silverac Stella的公司架构于2017年12月31日业已存在，自2017年12月31日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。商誉的计算过程如下：

　　综上，本次交易形成的商誉符合《企业会计准则》的规定。”

　　二、就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响

　　若未来标的公司所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。

　　为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

　　（一）假设本次交易于2020年度完成交割；

　　（二）假设上市公司2020年归属于母公司的净利润为6,500万元（注：该预估金额不构成对上市公司2020年的业绩预测或业绩承诺）；

　　（三）预测期各年净利润为预测数据的95%，指评估报告中预测期各年（2019年9-12月、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年）及永续期各年的净利润假设均只完成了预期的95%，以此类推；

　　（四）假设不考虑所得税的影响。

　　本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏性分析如下表所示：

　　上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。

　　三、结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，补充披露本次交易完成后你公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

　　（一）结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，说明本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

　　1、行业发展情况

　　Soleras的主营业务为磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材的研发、生产、销售、升级和维护。

　　①磁控溅射靶材

　　磁控镀膜材料制备流程复杂，以Low-E玻璃镀膜生产线为例，大面积玻璃镀膜厂商采用流水线生产模式，一条玻璃镀膜生产线长达200米左右，投入高达数千万元人民币，高端镀膜玻璃如电致变色玻璃镀膜生产线造价可达到数亿元，一般由清洗、抽真空、镀膜等多达约100个腔室组成，通常有15-20个镀膜室，属于典型的技术及资金密集型产业。

　　长期以来，全球磁控镀膜材料的研制和生产都主要集中于具有先发优势的美、日、德等国家的少数公司，产业集中度较高。以半导体生产用高纯溅射靶材为例，有研亿金的统计显示，JX日矿日石金属株式会社（日本）、普莱克斯（美国）、霍尼韦尔（美国）、东曹株式会社（日本）四家公司市占率超过了80%。我国镀膜材料行业起步较晚，与国际知名企业相比还存在一定差距，尤其在半导体、平板显示、太阳能电池等领域。近年来，受益于国家政策的战略支持，中国的磁控镀膜材料在技术、市场上开始渐有起色，有研亿金、江丰电子、阿石创等企业开始崭露头角。玻璃用镀膜靶材是磁控溅射靶材的一种，多为硅铝、锌铝、锌锡合金等材质。玻璃用镀膜靶材下游应用领域较广，覆盖Low-E玻璃、电致变色玻璃、汽车玻璃、光学玻璃、薄膜太阳能电池等领域。近年来，基于经济增长带动的建筑和消费电子市场的快速发展，玻璃用镀膜靶材市场得到了较快的增长。全球Low-E玻璃及智能手机的强劲需求带动了上游磁控溅射靶材的快速增长。以中国为例，根据观研天下统计，2014年度我国的靶材产能和产量分别达到了29.88万吨和20.62万吨；到2025年我国靶材的产能和产量分别预计为66.99万吨和54.45万吨，年复合增长率将达7.62%、9.23%。

　　②磁控溅射镀膜设备

　　磁控溅射镀膜设备的核心部件是磁控溅射阴极部件，包括溅射阴极、磁棒、端头等，阴极部件的性能决定了整套镀膜系统的性能优劣和镀膜质量。磁控溅射阴极又可分为平面阴极和旋转阴极，平面阴极的磁场与靶材保持相对静止，在旋转阴极中，溅射磁场保持静止，旋转靶材围绕静止磁场做周期性旋转运动；相较于平面阴极，使用旋转阴极镀膜技术具有更高的靶材使用率、薄膜沉积速率及工艺稳定性好等特点。旋转阴极始创于20世纪美国，多用于玻璃薄膜的生产过程中，并在之后得到迅速发展。美国应用材料、贝卡尔特等通过不断的技术积累和创新，研发了旋转阴极系统并广泛应用于各类镀膜行业。

　　镀膜行业的高端设备生产企业较为集中，知名国际制造商有德国冯·阿登纳、日本爱发科和美国应用材料等，上述企业进入市场较早，技术先进，在全球镀膜设备市场具有较大的领先优势。

　　中国的真空镀膜工艺在20世纪90年代以后开始逐步应用于工业玻璃深加工生产。国产真空镀膜设备与进口设备比较虽然存在一定的价格优势，但是在镀膜精度、产品设计定制化等专业化程度上仍存在较大差距。随着镀膜技术的不断发展，低端镀膜工艺与设备已经不能满足市场需要。以玻璃镀膜工艺为例，传统单银镀膜玻璃已逐渐被市场淘汰，双银甚至三银镀膜玻璃已开始成为市场主流产品，镀膜工艺的提高对上游镀膜设备提出了较高的技术要求。南玻集团（SZ.000012、200012）、耀皮玻璃（SH.600819、900918）等国内重点玻璃企业先后从德国莱宝、德国冯·阿登纳引进大型连续玻璃镀膜生产线，开始生产Low-E玻璃。此后，随着国际产业转移以及国内技术的进步，真空镀膜工艺在我国开始广泛应用在液晶显示屏和触摸屏等平板显示镀膜、Low-E玻璃和制镜等建筑材料玻璃镀膜和薄膜太阳能用玻璃镀膜等工业制造领域。在下游市场的推动下，我国玻璃镀膜设备行业得到了快速发展。

　　Soleras的磁控溅射镀膜设备业务源自于贝卡尔特，制造磁控溅射靶材的热喷涂及铸造技术来源于美国的Soleras Ltd.。经过四十多年的研发与生产技术的改进，Soleras已拥有深厚的技术积累、高效的制造流程、全球化的生产基地以及合作稳定的客户关系，在磁控溅射镀膜设备行业特别是阴极部件的制造及系统集成、热喷涂靶材及铸造锂靶材等方面形成了较强的市场竞争地位。

　　2、标的资产盈利能力稳定性

　　报告期内，标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元及4,329.18万元，呈逐年上升趋势，标的公司盈利能力较为稳定。

　　3、业绩承诺可实现性

　　标的公司所处行业受到国家产业政策大力支持，标的公司作为行业内领先企业之一，具备较强的市场竞争力，同时得益于下游市场的不断增长，标的公司的主要产品磁控溅射靶材及其设备的需求亦不断提高，预测期内标的公司营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获得更多的市场份额，业绩增长具备一定的合理性。标的公司2019年1-8月营业收入已实现40,014.56万元，占2019年预测营业收入的64.91%；净利润已实现4,329.18万元，占2019年预测净利润的74.43%，预计标的公司可以完成2019年的盈利预测，本次交易业绩承诺具有较强的可实现性。

　　4、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性

　　本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强协同效应、严格执行业绩补偿措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：

　　（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持标的公司运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。

　　本次交易完成后，标的公司的磁控溅射镀膜设备及磁控溅射靶材业务将纳入上市公司整体业务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。

　　上市公司也将加强对标的公司的管理，开展上市公司与标的公司员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。

　　（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

　　根据江丰电子和共创联盈签署的《业绩补偿协议书》，双方同意，选用标的公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，共创联盈承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于48,480.49千美元；标的资产在2021年度内完成交割的，标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于63,395.02千美元。经双方一致确认，协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　在补偿期前两年，江丰电子有权在标的公司各年度的年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润数与约定的净利润预测数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响），用于本次交易的持续信息披露。在补偿期届满后，由江丰电子在标的公司年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。

　　在补偿期届满后，经对累计实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：乙方业绩应补偿总金额=（承诺净利润数-补偿期三个年度内累计实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产的收购价格。

　　双方进一步同意，在补偿期届满后，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）。经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的总金额依照下述公式计算：乙方减值应补偿总金额=标的资产补偿期末减值额-协议第六条公式计算所得的乙方业绩应补偿总金额。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（13）③结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等，说明本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性”，补充披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易形成的商誉，符合《企业会计准则》的规定；本次交易完成后，上市公司为防范和控制商誉减值风险所采取的具体措施合理，具有可行性。

　　问题8、你公司主要产品为靶材，应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域，报告期内你公司净利润分别为6,403.46万元、5,880.86万元、1,901.45万元。本次拟收购的最终标的Soleras主要产品为靶材和磁控溅射镀膜设备，主要应用和服务于节能玻璃、视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等领域，报告期内标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。你公司和标的公司产品较为类似，请你公司结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑而Soleras逐步提升的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请你公司结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑的原因

　　（一）上市公司下游应用行业发展、市场地位及竞争能力情况1、上市公司下游应用行业发展概况

　　公司自成立以来一直从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务，产品包括铝靶、钛靶、钽靶、钨钛靶等，应用于半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示、太阳能电池等领域。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，长期以来一直被美、日的跨国公司所垄断，我国的超高纯金属材料及溅射靶材严重依赖进口。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商的最先端制造工艺，在16纳米、7纳米技术节点实现批量供货，成功打破了美、日跨国公司的垄断格局，同时还满足了国内厂商28纳米技术节点的量产需求，填补了我国电子材料行业的空白。

　　（1）半导体行业发展概况

　　①全球半导体行业发展概况

　　半导体是电子产品的核心，信息产业的基石。半导体行业具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，全球半导体行业具有一定的周期性，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。

　　根据全球半导体贸易统计组织，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%。过去五年，随着智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体行业规模迅速增长。

　　全球半导体贸易统计组织数据显示，2018年美国半导体行业市场规模约为1,030亿美元，占全球市场的21.97%；欧洲半导体行业市场规模约为430亿美元，约占全球市场的9.16%。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导体市场。亚太地区（除日本外）市场规模达2,829亿美元，已占据全球市场60.34%的市场份额，中国大陆地区是近年来全球半导体市场增速最快的地区之一。

　　②中国半导体行业发展概况

　　我国本土半导体行业起步较晚。但在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，中国半导体行业不断发展。步入21世纪以来，我国半导体产业市场规模得到快速增长。2018年，中国半导体产业市场规模达6,531亿元，比上年增长20.70%。2013-2018年中国半导体市场规模的复合增长率达21.09%，显著高于同期世界半导体市场的增速。

　　随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》、《国家信息化发展战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。

　　（2）平板显示行业发展概况

　　在笔记本电脑、智能手机、平板电脑、大尺寸高清电视以及车载和工控等专业显示历次应用浪潮的推动下，全球平板显示行业发展稳定，市场空间巨大。

　　根据IHS数据，2017年全球平板显示产业产值高达1,243.04亿美元，2018年由于宏观经济环境变化、产能快速增长导致价格剧烈下降等因素影响，产值有所下降，但仍高达1,144.26亿美元。随着4K/8K技术的成熟、AMOLED产能释放以及5G、物联网的推进对平板显示产业的拉动，预计2019年起全球平板显示产业产值将保持稳定回升态势。

　　由于TFT-LCD技术成熟，成本较低，应用范围广泛，TFT-LCD技术在平板显示产业中依然占据绝对优势，2018年TFT-LCD产值占比77.67%，未来TFT-LCD产值占比虽下降，但至2022年仍将占据65.25%的市场份额，是市场主流显示技术。

　　AMOLED由于拥有低能耗、轻薄以及可柔性化等特点，在手机、可穿戴市场具备优势，近年来AMOLED在智能手机应用中快速渗透。根据IHS数据，2018年手机面板中AMOLED占比为21%，预计2025年占比将达到37%。在中大尺寸产品上，AMOLED受限于技术、良率和成本等因素发展缓慢。

　　根据IHS数据，2018年全球显示面板出货量为38.27亿片，同比增长3.43%。在5G等新兴技术推动显示场景无处不在、显示器件应用范围持续扩大的背景下，预计至2022年全球显示面板出货量仍将持续增长。

　　（3）太阳能电池行业发展概况

　　太阳能电池又称为“太阳能芯片”或“光电池”，是一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片。在上游原材料供应、下游市场空间及生产资源等因素的共同作用下，近年来，全球太阳能电池片产业布局继续向亚洲集中。2011年，我国太阳能电池产量约21GW，到2016年，我国太阳能电池产量达到50GW，年均复合增长率约18.95%。预计未来几年，我国太阳能电池产量会继续增加，到2022年，预计产量将达到92GW。2016至2022年，预计年均复合增长率约10.70%。

　　2、上市公司市场地位及竞争能力

　　高纯溅射靶材行业的技术含量较高，供应商需要先通过国际通行的质量管理体系认证，同时满足下游客户的质量标准和稳定性要求，经过2-3年的合格供应商全方面认证过程，认证内容涵盖产品质量、供货周期、批量生产、企业管理、生产环境等，才能成为下游制造商的合格供应商。虽然高纯溅射靶材行业认证周期长，认证程序复杂，但一旦通过下游制造商的供应商资格认证，则双方会保持长期稳定的合作关系，双方的供销关系轻易不会发生变化。

　　经过数年发展，凭借着领先的技术水平和稳定的产品性能，公司已经成为中芯国际、台积电、格罗方德、意法半导体、东芝、海力士、京东方、SunPower等国内外知名厂商的高纯溅射靶材供应商，业务范围涉及半导体芯片、平板显示器和太阳能电池等，并与其建立了较为稳定的供货关系，与各大客户长期稳定的合作关系有助于公司充分分享高纯溅射靶材下游应用领域的广阔市场，促进公司营业收入和经营业绩的快速增长。

　　公司具备较强的技术与产品创新能力，已经成为国内高纯溅射靶材产业的领先者，并在全球范围内与美国、日本跨国公司展开市场竞争，目前，公司已经成为国内最大的半导体芯片用高纯溅射靶材生产商。面对市场空间更为广阔的液晶显示器、太阳能电池等应用领域，公司已经制定了相应的产品研发和市场拓展计划，在继续巩固半导体芯片应用领域领先地位的同时，还可以利用在半导体芯片市场积累的技术、品牌和客户资源，迅速向新的应用领域渗透，从而实现快速稳定的增长。

　　综上，上市公司下游应用行业发展良好，上市公司市场地位及竞争能力突出。

　　（二）上市公司主要产品价格波动分析

　　报告期内，上市公司主要产品单价波动情况如下：

　　由上表可知，报告期内，上市公司主要产品销售单价基本呈先降后升的趋势，且波动幅度较小。2019年1-8月LCD碳纤维支撑销售均价大幅上涨，主要系单位售价较高的G10.5 SIO FORK产品销售占比上涨所致。

　　（三）上市公司盈利能力逐步下滑的原因分析

　　报告期内，上市公司盈利能力情况如下：（下转C51版）