宁波江丰电子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“上市公司”或“公司”）于2020年1月6日公告了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2020年1月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第5号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2020年2月3日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，上市公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：

　　1、在重组报告书“释义”之“一、普通术语”中增加了上海钯偲商务咨询有限公司的释义。

　　2、在重组报告书“重大事项提示”之“二、首次交易及前次交易方案概述”之“（一）首次交易：Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco，反三角合并目标公司Soleras美国控股”中补充披露了首次交易时Silverac Cayman的实际控制人的情况。

　　3、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、价格调整机制”中补充披露了调价机制的影响。

　　4、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”中对控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于内幕交易事宜的承诺函增加了批注。

　　5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了董事、监事、高级管理人员的减持计划。

　　6、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）法律和政策风险”中补充披露了首次交易、前次交易和本次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易的情况。

　　7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了标的公司承诺期预计净利润较报告期大幅增长的主要原因。

　　8、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）境外机构审查及监督”中补充披露了本次交易相关境外机构的审查及监督情况。

　　9、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）共创联盈其他有关情况说明”之“2、收购资金来源”中补充披露了共创联盈收购标的公司的资金来源。

　　10、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（十）共创联盈其他有关情况说明”之“4、共创联盈的实际控制人”中更新披露了认定共创联盈无实际控制人的原因表述。

　　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“4、首次交易资金来源”中补充披露了首次交易中收购资金来源、最终出资人的情况。

　　12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“5、首次交易主要审批情况”中补充披露了首次交易相关境外机构的审查及监督情况。

　　13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（二）首次交易情况”之“6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议”中补充披露了姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方就收购最终标的Soleras签署的其他协议。

　　14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“2、前次交易价格”之“（2）前次交易与首次交易价格差异分析”中补充披露了前次交易定价及与首次交易价格差异的分析。

　　15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“4、前次交易主要审批情况”中补充披露前次交易相关境外机构的审查及监督情况。

　　16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“（三）前次交易情况”之“5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因”中补充披露了前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因。

　　17、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）财务预测的合理性分析”之“4、报告期及未来财务预测相关情况”中补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性。

　　18、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）财务预测的合理性分析”之“1、标的公司所处行业地位”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营状况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司的行业地位”中删除了标的公司镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材在欧洲、美国、中国地区的市场排名。

　　19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）商誉”中补充披露了本次交易形成商誉的具体测算过程和依据以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。

　　20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“（2）主营业务收入按类别分类”中补充披露了标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况及标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

　　21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“（3）主营业务收入按地区分类”中补充披露了标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况，以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况，并说明了中国地区销售收入下滑的原因及合理性。

　　22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露了对标的公司的整合计划及相应的内部控制措施、对标的公司的有效控制措施。

　　23、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次重组股票停止交易日至重组报告书披露日前一交易日期间本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

　　具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月3日