上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份         公告编号：临2020-006

　　债券代码：155045             债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038             债券简称：19豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购股份的目的

　　当上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　同时，基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的A股股份将全部用于公司股权激励计划，并在股份回购结果公告日后三年内转让给激励对象。

　　?拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格、资金来源

　　拟回购股份的用途：本次回购股份计划用于后续公司股权激励计划。

　　拟回购股份的价格：不超过人民币8.30元/股（含）。

　　拟回购股份的数量：上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。

　　拟回购股份的期限: 自董事会审议通过之日起3个月内。

　　拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　?相关股东不存在减持计划

　　本公司控股股东、实际控制人、本公司持股5%以上的股东无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划。

　　承诺一：自豫园股份董事会审议通过本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的豫园股份A 股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持豫园股份的A股股份，则本人（本公司）减持豫园股份的A股股份所得收益全部归豫园股份所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。

　　承诺二：自董事会通过本次回购方案决议日（2020年2月3日）起，公司全体董事、监事、高级管理人员无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划；控股股东、实际控制人无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划。

　　?相关风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2020年2月3日，公司召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了独立意见。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》和2019年11月29日公司2019年第五次股东大会（临时会议）审议通过的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　当公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值及股东权益，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。

　　同时，基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的A股股份将全部用于公司股权激励计划，并在股份回购结果公告日后三年内转让给激励对象。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司境内上市人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购的价格

　　本次拟回购股份价格的上限不超过人民币8.30元/股。本次回购股份价格的上限不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

　　（五）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购股份数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。回购股份将全部用于公司股权激励计划。按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币8.30元/股测算，公司本次回购资金总额为16,600万元，本次回购股份数量约占公司目前总股本3,883,761,964股的0.51%。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购的期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过3个月。公司董事会或其授权的执行人将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产为人民币961.78亿元，总负债为人民币629.20亿元，归属于公司股东的净资产为人民币295.39亿元。如果按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币8.30元/股测算，公司本次回购资金总额为16,600万元，根据截至2019年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.17%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.56%。

　　本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重非常低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

　　经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均不存在买卖本公司股份的情形。

　　经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前6个月内买卖本公司股份的情形如下：

　　2019年10月31日，公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年10月31日为授予日，授予41名激励对象301.8万股限制性股票。2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年12月4日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。其中涉及公司董事、高管情况如下：

　　2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月暂无减持计划的说明

　　本公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函并获得回复：

　　承诺一：自豫园股份董事会审议通过本次回购A股股份事项之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止，本人（本公司）将不以任何方式减持所持有的豫园股份A 股股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。在上述承诺期间，若本人（本公司）违反上述承诺减持豫园股份的A股股份，则本人（本公司）减持豫园股份的A股股份所得收益全部归豫园股份所有，本人（本公司）愿意承担由此引发的法律责任。

　　承诺二：自董事会通过本次回购方案决议日（2020年2月3日）起，公司全体董事、监事、高级管理人员无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划；控股股东、实际控制人无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于公司股权激励计划。公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜

　　为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，董事会授权如下事宜：

　　授权公司管理层或执行人全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

　　上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购的股份拟用于公司股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　特此公告！

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年2月4日