宁波杉杉股份有限公司 关于控股子公司股权转让的公告

　　证券代码：600884            证券简称：杉杉股份            公告编号：临2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟将所持杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌公司”）合计6,416.54万股股份（占杉杉品牌公司总股本的48.1%）转让于陕西茂叶工贸有限公司（下称“陕西茂叶”）、宁波联康财品牌管理有限责任公司（下称“联康财”）、宁波衡通贸易有限公司（下称“衡通贸易”）、李兴华女士和祖薇薇女士（以下统称“买方”），交易价格合计人民币168,113,348元。

　　本次股权转让后，公司对杉杉品牌公司的持股比例将降至19.37%，公司将不再对杉杉品牌公司实施控制，杉杉品牌公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为落实公司聚焦锂电池材料核心业务的发展战略，2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意公司将所持杉杉品牌公司合计6,416.54万股股份（占其总股本的48.1%）转让于陕西茂叶、联康财、衡通贸易、李兴华女士和祖薇薇女士，交易价格合计人民币168,113,348元。其中：

　　陕西茂叶受让333.5万股股份，价格为人民币8,737,700元；

　　联康财受让2,401.2万股股份，价格为人民币62,911,440元；

　　衡通贸易受让266.8万股股份，价格为人民币6,990,160元；

　　李兴华女士受让3,081.54万股股份，价格为人民币80,736,348元；

　　祖薇薇女士受让333.5万股股份，价格为人民币8,737,700元。

　　本次股权转让后，公司仍持有杉杉品牌公司2,583.46万股股份，占其总股本的19.37%，公司将不再对杉杉品牌公司实施控制，杉杉品牌公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）陕西茂叶

　　1、名称：陕西茂叶工贸有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册地：陕西省西安市碑林区东关正街66号世贸大厦A座11座

　　4、成立时间：2009年12月11日

　　5、法定代表人：周玉梅

　　6、注册资本：180万

　　7、经营范围：服装及辅料、鞋帽及辅料的生产、加工、销售；计算机软硬件的开发、销售；装饰材料、办公用品、体育用品、化工产品（易制毒、危险化学品除外）、机电产品、百货、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：骆叶飞及其配偶周玉梅分别持有陕西茂叶80%和20%的股权

　　9、最近三年主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　注：财务数据未经审计

　　10、关系说明：本次交易前，陕西茂叶持有杉杉品牌公司7.49%股权，其实际控制人骆叶飞先生任杉杉品牌公司董事兼总经理。

　　（二）联康财

　　1、名称：宁波联康财品牌管理有限责任公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3604室

　　4、成立时间：2020年1月19日

　　5、法定代表人：邓彬

　　6、注册资本：500万元

　　7、经营范围：企业管理；财务咨询；广告设计、制作、代理；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东：骆叶飞持有其45%股权，严静芬持有其21%股权，邓彬持有其25%股权，郑世杰和余程军各持有其3%股权，王军和肖海峰各持有其1.5%股权。

　　9、关系说明：系为本次交易专门设立，为杉杉品牌公司主要经营管理人员的持股公司。

　　（三）衡通贸易

　　1、名称：宁波衡通贸易有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　3、注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十一号140室

　　4、成立时间：2019年6月6日

　　5、法定代表人：诸文博

　　6、注册资本：50万美元

　　7、经营范围：汽车及配件、摩托车及配件、汽车用品的批发、零售；机动车维修：三类汽车维修（汽车美容装潢）；从事汽车科技、化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

　　8、主要股东：衡丰投资有限公司持有其100%股权

　　9、主要财务指标：2019年底总资产276.75万元人民币，净资产243.65万元人民币，2019年实现营业收入158.59万元人民币，净利润-0.35万元人民币。

　　10、关系说明：与本公司及杉杉品牌公司无关联关系。

　　（四）自然人受让方

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：杉杉品牌公司48.1%股权

　　1、名称：杉杉品牌运营股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　3、法定代表人：骆叶飞

　　4、注册资本：13,340万人民币

　　5、成立日期：2011年8月23日

　　6、住所：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号

　　7、经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。

　　8、主要股东：公司持有其67.47%股权，陕西茂叶持有其7.49%股权，其余25.04%股权为社会公众股。

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：

　　单位：万元人民币

　　注：财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计。

　　10、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估事务所名称：银信资产评估有限公司

　　该事务所具有从事证券、期货业务资格

　　2、评估基准日：2019年9月30日

　　3、采用的评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行，并采取资产基础法评估结果为评估结论。

　　4、评估结果：采用资产基础法评估后的总资产价值114,810.01万元，总负债84,619.66万元，股东全部权益价值评估值为30,190.35万元，较合并报表账面归属于母公司的所有者权益价值28,373.21万元增值1,817.14万元，增值率6.40%。

　　（三）定价依据

　　在审计基准日2019年9月30日，交易标的杉杉品牌公司合并报表归属于母公司所有者权益为28,373.21万元；在评估基准日2019年9月30日，交易标的杉杉品牌公司股东全部权益价值评估值为30,190.35万元。

　　经各方协商一致，确定本次交易标的杉杉品牌公司6,416.54万股股份（占比48.1%）的交易价格为人民币168,113,348元。交易价格较审计基准日对应的净资产价值增值约23%。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、协议主体：卖方：公司

　　买方：陕西茂叶、联康财、衡通贸易、李兴华和祖薇薇

　　2、交易价格：共计人民币168,113,348元。

　　3、支付方式及支付安排：电汇方式，具体如下：

　　4、交割：交割应于买方按约定支付第一笔对价（衡通贸易和祖薇薇所受让的股份交割应于其按约定付清对价）且本协议拟议交易在国家市场监督管理总局和中国结算完成变更登记之日进行。

　　5、融资支持：公司同意，在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌公司提供运营资金授信担保（“授信担保”），担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。但杉杉品牌公司须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌公司持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。

　　6、不竞争：公司于2016年6月9日在上海证券交易所网站发布的《杉杉股份关于上市公司、控股股东、实际控制人等相关主体出具承诺函的公告》中关于公司对杉杉品牌公司作出的不竞争承诺在本次股权转让后继续有效。

　　7、商标使用许可：公司于2016年与杉杉品牌公司签署的《商标使用许可合同》在本次股权转让后继续有效。

　　8、董事席位安排：公司同意，在交割后，仅在杉杉品牌公司董事会保留一席董事席位。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易符合公司聚焦锂电池材料核心业务的发展战略。近年来，公司明确了聚焦锂电新能源，以锂电池材料产业为核心，进一步做大、做强、做精锂电池材料业务的发展战略。本次公司出售经营相对独立、业绩贡献占比较低的杉杉品牌公司（系公司服装业务主要经营管理平台）股权，是对公司发展战略的进一步落实，有利于公司更加专注于核心业务的经营发展，实现资源的优化配置及业务结构的不断优化，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次股权转让后，公司对杉杉品牌公司的持股比例将降至19.37%，公司将不再对杉杉品牌公司实施控制，杉杉品牌公司将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据股东权利委派一名董事参与其日常经营管理，并通过以权益法核算的长期股权投资、利润分配等方式分享杉杉品牌公司未来的经营成果。本次股权转让不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大不利影响。

　　（三）经公司2018年年度股东大会审议，同意公司为杉杉品牌公司提供不超过2.8亿元的担保额度。截至目前，公司为其提供的银行授信担保总额为1亿元，将于2020年3月6日到期，截至2019年底实际担保金额为9,612万元；上述担保到期后，公司将根据协议约定为其融资继续提供担保，并要求买方提供反担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月三日