金科地产集团股份有限公司关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告

　　证券简称：金科股份　            证券代码：000656　            公告编号：2020-015号

　　债券简称：15金科01            债券代码：112272

　　债券简称：18金科01            债券代码：112650

　　债券简称：18金科02            债券代码：112651

　　债券简称：19金科01            债券代码：112866

　　债券简称：19金科03            债券代码：112924

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。

　　（一）取消部分参股房地产项目公司担保情况

　　根据担保事项的实施情况、参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计3.9304亿元。具体明细如下：

　　各担保对象担保额度取消情况表

　　（单位：万元）

　　1重庆市碧嘉逸房地产开发有限公司经公司2019年第五次临时股东大会审议通过的担保额度为27,350.00万元，已使用担保额度7,350.00万元，且向洛阳都利置业有限公司调剂担保额度10,746.00万元（公告编号2020-002号）。

　　（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　具体担保事项如下：

　　（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过12.715亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表

　　单位：万元

　　2系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2020年2月3日召开的公司第十届董事会第四十四次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、公司名称：广西唐鹏投资有限公司

　　成立日期：2019年10月24日

　　注册地址：南宁市兴宁区三塘镇松柏路31号兴工标准厂房研发3号楼2层203号

　　法定代表人：陈中镇

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：对农业、商务服务业、建筑业、房地产业的投资；房地产开发与经营等。

　　与本公司关系：公司持有其25%的股权，广西唐润投资有限公司持有其25%的股权，广西旭辉企业管理有限公司持有其25%的股权，广西盛阳房地产开发有限公司持有25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年10月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：沈阳梁铭房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年10月24日

　　注册地址：辽宁省沈阳市大东区东塔街3号309室

　　法定代表人：崔宇

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：房地产开发等。

　　与本公司关系：公司持有其30%股权，沈阳梁盛企业管理有限公司持有其70%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年10月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：大连丰茂置业有限公司

　　成立日期： 2014年3月7日

　　注册地址：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区42号路西侧1号

　　法定代表人：韩邦有

　　注册资本：2,700万美元

　　经营范围：在大连金州新区小窑湾E-2002地块从事商业设施的开发、建设、经营。

　　与本公司关系：公司持有该公司34.3%的权益、富森投资有限公司持有该公司35.7%的权益、瑞华国际置业有限公司持有该公司30%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　截止2018年末，该公司资产总额为5,685.04万元，负债总额为596.09万元，净资产为5,088.95万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-0.05万元，净利润-0.05万元。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为5,685.04万元，负债总额为596.09万元，净资产为5,088.95万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：上海珑竣房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年9月26日

　　注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层K区189室

　　法定代表人：王辉

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：房地产开发等。

　　与本公司关系：公司间接持有其40%股权，龙信海建置业（海门）有限公司间接持有其60%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年9月新成立，无最近一年及一期财务数据。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：常州梁悦置业有限公司

　　成立日期：2019年8月9日

　　注册地址：常州市钟楼区西林乡西林镇1号

　　法定代表人：项振

　　注册资本：56,000万元

　　经营范围：房地产开发与经营等。

　　与本公司关系：公司持有其21.7%的股权，南京梁宁置业有限公司持有其40.3%的股权，常州梁泰置业有限公司持有其38%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　该公司系2019年8月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为67,098.87万元，负债总额为67,150.00万元，净资产为-51.13万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-51.13万元，净利润-51.13万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,214,614.05万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,399,398.98万元，合计担保余额为8,614,013.04万元，占本公司最近一期经审计净资产的371.60%，占总资产的37.34%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年二月三日