公牛集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：公牛集团                                股票代码：603195

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　二〇二〇年二月五日

　　特别提示

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公牛集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2020年2月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点两位，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　二、公司稳定股价的预案及相关承诺

　　（一）公司稳定股价的预案

　　为保护公众投资者的权益，维护公司股价健康稳定，公司制定了《公司上市三年内稳定股价的预案》，主要内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的具体条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。

　　若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

　　（1）公司向社会公众回购股票

　　①公司向社会公众回购股票的前提

　　A、公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　B、公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　C、公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

　　②回购数量和回购的资金总额

　　公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。

　　③回购方式

　　公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

　　④回购价格

　　公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、髙级管理人员增持公司股票

　　公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

　　①增持数量和增持的资金总额

　　控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的20%。

　　②增持价格

　　控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　③增持方式

　　公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

　　3、终止条件

　　如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

　　4、启动程序

　　（1）自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。

　　（2）如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（3）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。

　　（4）公司控股股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。

　　5、责任主体与约束措施

　　（1）责任主体

　　①接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员。为明确起见，本预案提及应当采取稳定股价措施的董事时，均系指在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）。

　　②本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（2）约束措施

　　如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

　　①如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　②公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　③公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　6、预案的生效及有效期

　　本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。

　　7、预案的修改

　　本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（二）公司控股股东良机实业、公司董事和高级管理人员关于稳定公司股价预案的相关承诺

　　1、控股股东良机实业

　　良机实业作为公司控股股东，承诺如下：

　　“宁波良机实业有限公司将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促股份公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，宁波良机实业有限公司承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

　　2、公司董事、高级管理人员

　　阮立平先生、阮学平先生作为直接持有公司股份的董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”

　　蔡映峰先生、刘圣松先生、周正华先生、曹伟先生、张泽平先生、何浩女士、谢韬先生、李国强先生、张丽娜女士作为公司董事及高级管理人员，承诺如下：“本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”

　　三、公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

　　公司公开发行前持股5%以上的股东良机实业、阮立平先生、阮学平先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

　　“1、公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。

　　2、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、减持股份时，提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，实施股份减持。”

　　四、关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人

　　公司就《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

　　（二）控股股东良机实业和实际控制人阮立平、阮学平

　　良机实业作为公牛集团的控股股东，阮立平、阮学平作为公牛集团实际控制人，就公牛集团《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“1、公牛集团《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本公司/本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司/本人承诺将督促公牛集团按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，本公司/本人即督促公牛集团启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司/本人将督促公牛集团于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公牛集团首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员

　　公牛集团全体董事、监事、高级管理人员就《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

　　“公牛集团《招股说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国证监会或其他有权部门认定公牛集团《招股说明书》中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

　　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　　国金证券股份有限公司承诺：“本保荐机构为公牛集团股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　上海市联合律师事务所承诺：“本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公牛集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺

　　（一）发行人

　　公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“1、公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）控股股东良机实业

　　良机实业作为公牛集团股份有限公司控股股东，就在公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　“1、本公司将严格履行本公司在公牛集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公牛集团股份有限公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　（2）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂不领取应享有的分红；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（三）全体董事、监事、高级管理人员

　　公司全体董事、监事、高级管理人员，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

　　1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　　（2）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，公司有权扣减本人的薪资或津贴（如适用）；

　　（3）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红（如适用）；

　　（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　六、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市完成前滚存利润分配的议案》，决定：截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　七、本次发行后公司股利分配的政策

　　根据2018年4月27日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《上市后三年股东回报规划》，本次发行完后公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

　　（二）利润分配的形式

　　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　　3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）现金分红的条件

　　1、现金分红的条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5，000万元人民币的。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

　　3、现金分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施及相关承诺

　　本次发行后，公司的股本规模有所增加，预计当年公司营业收入和净利润存在不能获得相应幅度增长的可能性，从而导致扣除非经常性损益后的基本每股收益/稀释每股收益将低于上年度水平，因而公司在发行完成后当年存在即期回报被摊薄的可能。

　　为保护投资者的合法利益，有效增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司于2018年第一次临时股东大会审议通过本次融资填补即期回报措施及有关承诺等事项。

　　（一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　1、保证募集资金规范、有效使用

　　本次发行募集资金到账后，公司开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

　　2、积极稳妥地实施募集资金投资项目，确保项目实现预期回报

　　本次募集资金拟投资于年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目、年产4亿套转换器自动化升级建设项目、年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目、信息化建设项目和渠道终端建设及品牌推广项目，可有效提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品品质保障能力，进一步提升公司业务规模，提高自动化、精益化、智能化制造水平，进一步扩大公司品牌影响力，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的业务规模及盈利能力。

　　公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身资源能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将积极推进募投项目实施，稳妥落实各项实施条件，争取募投项目早日投产或实施完成，确保募投项目实现预期效益。

　　3、进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度

　　公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。此外，公司还制定了《上市后三年股东回报规划》，进一步明确了上市后三年的利润分配方案。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做的承诺

　　1、控股股东

　　良机实业作为公司控股股东，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（2）承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　（3）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不损害发行人及其他股东的合法权益。

　　若违反上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，给发行人和投资者造成损失的，由本公司向发行人和投资者承担个别和连带的法律责任。”

　　2、实际控制人

　　阮立平、阮学平作为公司实际控制人、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（7）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　3、其他董事、高级管理人员

　　公司其他董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）申报会计师的审阅意见

　　公司财务报告截止日为2019年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健会计师对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2019〕9374号”《审阅报告》，审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公牛集团2019年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公牛集团合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　（二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司2019年1-9月合并财务报表（经天健会计师审阅，但未经审计）的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2019年1-9月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均保持增长。公司经营状况正常，盈利情况较好。公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司经营状况不存在重大变化。

　　根据公司2019年1-9月经营情况，预计公司2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。公司合理预计2019年全年营业收入在967，868.75万元至1，069，748.25万元之间，同比增长6.77%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润在230，056.75万元至254，273.25万元之间，同比增长37.19%至51.64%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在224，012.61万元至247，592.89万元之间，同比增长43.99%至59.15%。（上述2019年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成盈利预测）。

　　十、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕3001号”文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕36号”文批准。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年2月6日

　　（三）股票简称：公牛集团

　　（四）股票代码：603195

　　（五）本次公开发行后的总股本：600，000，000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：60，000，000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：60，000，000股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人基本信息

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况

　　1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况如下：

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有本公司股份情况如下：

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有公司股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的本公司股份不存在股份质押或冻结的情况。

　　二、控股股东和实际控制人情况

　　本次发行后公司总股本60，000万股，良机实业持有公司32，400万股，占公司总股本54.00%，为公司控股股东，其基本情况如下：

　　注：以上财务数据经天健审计。

　　截至本上市公告书签署日，良机实业股东具体情况如下：

　　阮立平、阮学平合计控制发行人96.961%的表决权，为公司实际控制人。其中，阮立平、阮学平通过直接持股的方式合计控制发行人35.876%表决权，通过良机实业合计控制发行人60%表决权，通过凝晖投资合计控制发行人0.754%的表决权，通过穗元投资合计控制发行人0.331%的表决权，两人持股数量与持股比例相同。阮立平、阮学平基本情况如下：

　　阮立平先生，身份证号3301041964XXXXXX16，1964年出生，本科学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任水电部杭州机械研究所工程师，公牛集团有限公司董事长兼总裁等。现任公牛集团董事长、总裁，浙江省十三届人大代表，主要兼任宁波公牛执行董事兼总经理，公牛数码执行董事兼总经理，公牛精密执行董事兼总经理，公牛营销执行董事兼总经理，慈溪公牛总经理，公牛国贸执行董事兼总经理，公牛低压执行董事兼总经理，良机实业执行董事。

　　阮学平先生，身份证号3302221972XXXXXX90，1972年出生，初中学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、香港居民身份证。曾任慈溪公牛生产经理、公牛集团有限公司副董事长等。现任公牛集团副董事长，主要兼任慈溪公牛执行董事，上海公牛总经理，良机实业监事。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为54，000万股，本次发行新股6，000万股。本次发行前后的股本结构如下：

　　（二）本次发行后、上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的公司股东户数为60，312户，持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：6，000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

　　二、发行价格：59.45元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下发行量600万股，占本次发行总量的10%；网上发行量5，400万股，占本次发行总量的90%。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销股份数量为292，541股，包销比例为0.49%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额356，700.00万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月23日出具了“天健验〔2020〕13号”《验资报告》。

　　六、本次发行费用总额及构成

　　本次发行每股发行费用为1.06元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、募集资金净额：350，320.85万元

　　八、本次发行后市盈率：22.93倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股净资产：13.03元（按截至2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：2.59元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　本公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2019〕8648号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年1-9月和2019年7-9月的合并及母公司利润表、2019年1-9月的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2019〕9374号”无保留结论的《审阅报告》，详见2020年1月7日公告的招股意向书附录。

　　一、2019年1-9月主要经营状况

　　2019年1-9月，公司实现营业收入753，152.74万元，较上年同期上升14.84%；净利润175，263.39万元，较上年同期上升58.53%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为172，111.71万元，较上年同期上升68.43%。2019年7-9月，公司实现营业收入256，011.59万元，较上年同期上升15.80%；净利润68，639.59万元，较上年同期下降63.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65，852.27万元，较上年同期上升66.69%。

　　2019 年1-9月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均保持增长。公司经营状况正常，盈利情况较好。公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司经营状况不存在重大变化。

　　二、2019年年度业绩预计情况

　　根据公司2019年1-9月经营情况，预计公司2019年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。公司合理预计2019年全年营业收入在967，868.75万元至1，069，748.25万元之间，同比增长6.77%至18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润在230，056.75万元至254，273.25万元之间，同比增长37.19%至51.64%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在224，012.61万元至247，592.89万元之间，同比增长43.99%至59.15%。（上述2019年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成盈利预测）。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司（甲方）已与存放募集资金的商业银行（乙方）、国金证券股份有限公司（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》，对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网银渠道支付募集资金。第一、甲方每日可通过网银渠道累计支付用于信息化建设项目的募集资金款项不超过人民币伍仟万元（含），并于5个工作日内向乙方提供该募投项目的用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）；第二、经董事会或有权机构审批同意，甲方通过网银渠道购买理财产品或进行其他现金管理，无用款金额限制，但需在5个工作日内向乙方提供用款申请单并附董事会或有权机构同意文件。一旦丙方、乙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经丙、乙双方同意后方可继续使用网银，若丙方、乙方任一方不同意均有权关闭网银。网银相关的U盾等设备须存放在公司财务处。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杜纯静、冯冰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单（先扫描发送至保荐代表人邮箱，之后原件邮寄给甲方），并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　　电话：021-68826021

　　传真：021-68826800

　　保荐代表人：杜纯静、冯冰

　　联系人：杜纯静、冯冰

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金股份有限公司同意推荐公牛集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：公牛集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　2020年2月5日