万邦德新材股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议的提示性公告

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德                公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《合作框架协议》为各方开展合作的指导性文件，具体实施内容和进度尚存在不确定性，在开展正式合作业务时，需另行商洽签订相关协议，上市公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　2、本协议为战略性框架协议，预计不会对上市公司2020年度经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议基本概况

　　万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）全资子公司万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）于2020年2月4日与安徽恩禾生物技术有限公司（以下简称“恩禾生物”）的股东余旭亮、刘久红签订了《合作框架协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组,无需经董事会、监事会、股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）余旭亮

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：330702********5915

　　住所：浙江省金华市婺城区西关街道李渔路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　余旭亮持有恩禾生物55%股权，与上市公司不存在关联关系。

　　（二）刘久红

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：330205********4829

　　住所：浙江省金华市婺城区西关街道李渔路

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　刘久红持有恩禾生物45%股权，与上市公司不存在关联关系。

　　三、合作标的基本情况

　　名称：安徽恩禾生物技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资或控股）

　　法定代表人：刘久红

　　住所：合肥市高新区创新大道106号明珠产业园5#5层D区

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2017年11月10日

　　经营范围：生物技术开发；医疗器械及生物制品研发、技术咨询、技术转让、技术推广服务；二、三类医疗器械生产、销售（在许可证有效期及许可范围内经营）；体外诊断试剂、生物制品、预包装食品销售；医药咨询服务；医疗设备售后及维修；办公用品、计算机及配件销售；家用电器销售；化妆品销售；商务销售咨询及会议策划；机械设备租赁、维修及售后技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限定的除外）；软件开发及应用；信息系统安装及信息技术咨询服务。（依法规经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、协议主要内容

　　(一)协议主体

　　甲方：万邦德医疗科技有限公司

　　乙方一：余旭亮

　　乙方二：刘久红

　　（二）合作内容

　　为进一步加快体外诊断试剂业务发展，甲方和安徽恩禾生物技术有限公司（下称“恩禾生物”或“公司”）股东本着合作共赢、互惠互利的原则，友好协商，就股权合作及其后续收购、业务开展达成以下合作框架协议：

　　1、同意将恩禾生物的注册资本由500.00万元（大写：伍佰万元）人民币增加至1020.40万元（大写：壹仟零贰拾万元肆仟元）人民币。甲方拟以1530万元（壹仟伍佰叁拾万元）人民币溢价认缴新增出资520.40万元，增资后持有恩禾生物51%股权，乙方持有49%股权。恩禾生物现有100%股权暂定估值1470万元人民币，最终价值以评估机构出具的资产评估报告定价为依据，甲乙双方协商确定。

　　2、甲方派出2名董事与乙方原先派出的1名董事共同组成恩禾生物新一届董事会。其中，甲方委派的董事担任董事长及法定代表人，乙方提名的一名高管担任公司总经理，甲方派出人员担任公司财务负责人。

　　3、恩禾生物后续发展需要引进技术及其他股东时，甲乙双方需共同认可并一致同意，甲乙双方共同稀释股权，同时保持甲方单一最大股东及控制权地位不变。

　　4、恩禾生物保留酶联免疫技术平台、化学发光技术平台，继续研发生产谷胱甘肽还原酶检测试剂盒、血管内皮生长因子检测试剂盒等特色产品，并且扩展POCT技术平台，研发病毒检测试剂。

　　5、本次收购完成后由恩禾生物作为收购主体全资收购合适的生化试剂公司，乙方负责将收购后的生化试剂公司迁址/迁移到万邦德中非医疗科技园，收购价格为该被收购公司全部无形资产（生产批文、商标、专利等）及实验生产设施进行估价，最终价格以评估报告及交易双方协商为准。迁移后的公司更名为浙江万邦德生物技术有限公司（简称“万邦德生物”）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核准登记为准）。万邦德生物作为恩禾生物的全资子公司共享恩禾生物的全部技术和资料，万邦德生物可以申报及注册与恩禾生物同样的医疗器械产品。甲方为万邦德生物进入园区创造有利条件，并争取政府各项支持和扶持政策、奖励及税收优惠政策等。乙方在协助收购及迁址过程中，应诚实守信、勤勉尽责，不得损害甲方、恩禾生物的合法权益。

　　6、万邦德生物以租赁方式使用万邦德中非医疗科技园的厂房（租赁合同另行签订），租赁期限为万邦德中非医疗科技园土地剩余使用期限。

　　7、各方合作体外诊断试剂项目所有专利、商标、著作权、技术秘密等知识产权均归属于恩禾生物。双方合作期间，所有知识产权归恩禾生物所有。

　　8、凡涉及甲乙双方提供给对方的与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书等均属保密内容，只能在合作双方公司的业务范围内使用。未经双方书面同意而直接、间接，口头或者书面的形式向第三方提供的行为均属泄密。违反者，应承担违约责任。?

　　9、在双方合作期间，任何一方出现违约行为需向守约方支付违约金，违约金为甲方增资金额的20%；情节特别严重的，违约金为甲方增资金额的30%。

　　10、由于发生不可抗力因素或与国家政策相抵触，或者双方不希望再合作时，经双方协商及债权债务全部结清后，本协议予以协商解除。

　　11、本协议自签署后生效。后续甲乙双方将以本协议为基础，在不超过60日内（经双方协商同意可以适当延长）签署正式的增资协议，增资协议为本协议的执行协议，与本协议具有同等法律效力。

　　五、对公司的影响

　　1、本次合作框架协议的签署，符合公司深化大健康领域的发展战略布局，进一步扩展了公司在体外诊断试剂领域的业务发展，有利于强化公司在同行业中的竞争优势和地位，有利于提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。

　　2、本框架协议的签订预计对公司2020年度的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标不构成重大影响。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告披露日，《合作框架协议》涉及到的事项尚在协商阶段。待合作事项的具体方案明确后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　2、本次签署的《合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向达成的战略性约定，不具有法律约束力，协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。本公司最终出资金额、出资比例、具体合作事项及实施进展等事项均具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　万邦德新材股份有限公司董事会

　　二二年二月五日