中国建筑股份有限公司关于第二期A股限制性股票计划2019年第二批次解锁暨股份上市公告

　　证券代码：601668            股票简称：中国建筑            编号：临2020-009

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本次解锁股票数量：112,527,800股

　　本次解锁股票上市流通时间：2020年2月14日

　　一、公司第二期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　2016年11月7日，中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会第五十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案》。

　　2016年12月3日，中国建筑发布《关于第二期A股限制性股票激励计划（草案）获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，披露国务院国有资产监督管理委员会批复（国资考分〔2016〕1214号）原则同意公司实施第二期限制性股票计划及第二期限制性股票计划的业绩考核目标。

　　2016年12月2日，中国建筑第一届董事会第一百零一次会议和第一届监事会第五十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2016年12月19日，中国建筑2016年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）的议案》、《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2016年12月29日，中国建筑第一届董事会第一百零四次会议和第一届监事会第五十五次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予议案》，决定第二期限制性股票计划授予日为2016年12月29日，激励对象为1,575名，授予价格为4.866元/股，授予限制性股票数量为26,013万股。

　　2017年6月6日，中国建筑第一届董事会第一百一十一次会议和第一届监事会第五十九次会议分别审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。

　　2017年6月26日，中国建筑2017年第一次临时股东大会审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》。

　　2018年4月11日，中国建筑第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购方案的议案》，对20名激励对象的相关限制性股票予以回购。

　　2018年5月3日，中国建筑2017年年度股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购方案的议案》。

　　2018年7月27日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》，第二期限制性股票计划授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，限制性股票数量相应调整（以下简称“除权”）。

　　2018年11月16日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，对20名激励对象的相关限制性股票予以回购。

　　2018年12月3日，中国建筑2018年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2018年12月29日，中国建筑第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁的议案》，同意为符合解锁条件的1,521名激励对象所持2018年第一批次限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量116,600,400股。

　　2019年1月15日，中国建筑第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二期限制性股票计划的规定，以调整后的3.47571元/股的价格（不计利息）回购51名激励对象持有的限制性股票5,150,600股。本次用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为17,902,014元。

　　2019年1月31日，中国建筑披露《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁暨股份上市公告》，北京市天元律师事务所对公司第二期A股限制性股票计划2018年第一批次解锁相关事项出具法律意见，本次解锁股票数量116,600,400股，上市流通时间为2019年2月14日。

　　2019年12月30日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2019年第二批次解锁的议案》，同意为符合解锁条件的1,474名激励对象所持2019年第二批次限制性股票予以解锁并办理上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量112,527,800股；审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购106名激励对象持有的限制性股票10,604,200股。本次用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为36,831,018元。

　　二、第二期限制性股票计划2019年第二批次限制性股票解锁条件达成情况

　　根据《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》（以下简称“《第二期限制性股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司2018年年度报告》和激励对象2018年度个人考核情况及特殊情形，第二期限制性股票计划2019年第二批次限制性股票解锁条件达成情况如下：

　　（一）解锁期已达到

　　第二期限制性股票计划授予日为2016年12月29日。根据《第二期限制性股票计划》，自授予日起两年为限售期，限售期满后的3年为解锁期，授予日起满三周年后可以进行第二批次解锁，解锁比例为1/3。据此，自2019年12月29日起，第二期限制性股票已达到第二批次解锁的时间要求，可以按照《第二期限制性股票计划》规定进行解锁。

　　（二）解锁条件已满足

　　根据《第二期限制性股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

　　1. 限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

　　（1）净资产收益率不低于14%；

　　（2）净利润三年复合增长率不低于10%；

　　（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

　　上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业75分位值水平。计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　根据公司《中国建筑股份有限公司2018年年度报告》有关数据，公司业绩已达成上述条件。具体如下：

　　2. 公司未发生如下情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述情形，满足解锁条件。

　　3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

　　（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　（3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。

　　第二期限制性股票计划获授限制性股票的激励对象为1,575人。公司第二届董事会分别于2018年4月11日、2018年11月16日及2019年1月15日作出决议，对其中62人持有的限制性股票予以回购，其中回购全部未解锁股票的53人，回购第二批次、第三批次限制性股票的9人。因此，公司第二届董事会第三十三次和第二届监事会第十七次会议分别审议的第二期A股限制性股票计划第二批次解锁涉及的激励对象为1,513人。其中，根据《第二期限制性股票计划》第三十一条、第三十二条规定，因激励对象离职、退休等特殊情形，不得解锁其涉及本限制性股票计划全部剩余股票的激励对象为28人；其余1,485名激励对象的具体如下表所示：

　　4.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　前述1,474名激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。

　　三、第二期限制性股票2019年第二批次解锁及回购情况

　　根据《第二期限制性股票计划》，第二期限制性股票分三批次解锁，每批次解锁比例为1/3，2019年第二批次解锁及回购情况如下：

　　1.解锁情况

　　按100%比例解锁第二批次限制性股票的激励对象有1,426人，按80%比例解锁第二批次限制性股票的激励对象有48人，合计涉及解锁的激励对象为1,474人，解锁的限制性股票数量为112,527,800股，占上述激励对象已获授第二期限制性股票数量339,990,000股的比例为33.10%，占公司总股本的0.2680%。

　　2.回购情况

　　回购数量：按20%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有48人，按100%比例回购第二批次限制性股票的激励对象有11人，根据《第二期限制性股票计划》规定可以解锁第二批次限制性股票但应回购第三批次限制性股票的激励对象有16人，根据《第二期限制性股票计划》规定应回购第二批次、第三批次全部未解锁限制性股票的激励对象有28人，合计涉及回购的激励对象103人，回购的限制性股票数量为7,214,200股，占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为1.98%，占公司总股本的比例为0.0172%。

　　回购价格和回购金额：根据《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予结果公告》，授予价格为4.866元/股。根据公司第二届董事会第十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本事项，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股。根据《第二期限制性股票计划》规定，回购价格按照调整后的授予价格3.47571元/股执行，且不计利息。合计回购金额为25,074,498元。

　　本次股票回购后，公司会按照《公司法》等有关规定对回购股票予以注销处理。注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　本次股票回购事项已经中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年2月14日

　　2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：112,527,800股

　　3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。

　　六、公告附件

　　（一）北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划2019年第二批次解锁相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月四日