上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电      公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年2月5日

　　(二)股东大会召开的地点：公司行政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路1555号)

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由公司董事长谈士力先生

　　主持，公司董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书兼财务总监曹卫红出席本次会议；公司副总经理沈俊杰出席本次会议；公司副总经理张海洪出席本次会议；公司副总经理王卫出席本次会议；公司其他高管均同时担任董事，已出席会议，无其他需要列席的高管。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

　　2.01议案名称：公司本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产-交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产-支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产-现金对价及支付期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产-标的资产的过户及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产-限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行前滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：发行股份及支付现金购买资产-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金-发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金-发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：募集配套资金-发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：募集配套资金-募集配套资金金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：募集配套资金-发行股份的定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：募集配套资金-发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.24议案名称：募集配套资金-限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.25议案名称：募集配套资金-募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.26议案名称：募集配套资金-上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.27议案名称：募集配套资金-滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.28议案名称：募集配套资金-决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于<上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于公司本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1、议案名称：关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于审议本次交易定价依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会表决的议案1至议案16为需特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　未涉及关联股东回避表决的议案。

　　一、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：陆伟、丁倩

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　二、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2020年2月6日