永和流体智控股份有限公司关于持股5%以上股东 签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002795         证券简称：永和智控         公告编号：2020-010

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、公司第二大股东迅成贸易有限公司拟将所持公司全部股份44,752,400股（占公司总股本的22.38%）分别协议转让给自然人陈先云14,692,400股（占公司总股本的7.35%）、方秀宝10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、苏辉锋10,020,000股（占公司总股本的5.01%）、蔡丹芳10,020,000股（占公司总股本的5.01%）。@    3、本次权益变动后，迅成贸易有限公司不再持有公司股份，自然人陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳成为本公司持股5%以上股东。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到持股5%以上股东迅成贸易有限公司（以下简称“迅成贸易”）的通知，迅成贸易基于自身资金需求及规划发展考虑，拟将其持有公司的44,752,400股无限售流通股（占公司总股本的22.38%）以10.269元/股的价格，通过协议转让的方式分别转让给自然人陈先云、方秀宝、苏辉锋、蔡丹芳。本次权益变动后，迅成贸易不再持有公司股份。

　　本次协议转让前后各方持股变动情况如下：

　　上述协议转让及股份过户事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

　　二、本次协议转让各方基本情况

　　（一）转让方

　　1、公司名称：迅成贸易有限公司

　　2、注册号：1450371

　　3、董事：陈先云

　　4、注册资本：1万元港币

　　5、成立时间：2010年4月29日

　　6、注册地址：香港

　　7、经营范围：股权投资

　　8、股东情况：陈先云100%持股

　　（二）受让方一

　　1、姓名：陈先云

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国，无境外永久居留权

　　4、身份证件号码：3326271974******86

　　5、通讯地址：浙江省玉环市清港镇**村**巷

　　6、关联关系：陈先云为迅成贸易股东、董事

　　（四）受让方二

　　1、姓名：方秀宝

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国，无境外永久居留权

　　4、身份证件号码：3303231958******32

　　5、通讯地址：浙江省温岭市大溪镇**村**号

　　6、关联关系：无

　　（三）受让方三

　　1、姓名：苏辉锋

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国，无境外永久居留权

　　4、身份证件号码： 3310211989******19

　　5、通讯地址：浙江省玉环市清港镇**路**号

　　6、关联关系：无

　　（五）受让方四

　　1、姓名：蔡丹芳

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国，无境外永久居留权

　　4、身份证件号码：3310211982******83

　　5、通讯地址：浙江省台州市椒江区**楼**单元**室

　　6、关联关系：无

　　三、股份转让协议主要内容

　　转让方：迅成贸易有限公司

　　受让方一：陈先云

　　受让方二：方秀宝

　　受让方三：苏辉锋

　　受让方四：蔡丹芳

　　（一）迅成贸易与陈先云签署的股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份：本次迅成贸易拟通过协议转让的方式向陈先云转让的标的股份为迅成贸易持有的永和智控14,692,400股股份，标的股份合计占永和智控股份总数的7.35%。

　　2、转让价款及支付：

　　（1）本协议项下标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每股转让价格为10.269元，即标的股份的转让价款合计为150,876,255.60元（大写：壹亿伍仟零捌拾柒万陆仟贰佰伍拾伍圆陆角）。

　　（2）双方同意，陈先云应于标的股份过户登记完成之日起30个自然日内向甲方支付完毕本协议约定的转让价款。

　　3、标的股份过户登记

　　（1）双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

　　（2）标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由陈先云享有或承担。

　　4、税费承担：双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　5、生效：协议经双方签署后成立并生效。

　　6、声明与承诺

　　（1）迅成贸易声明并承诺如下：

　　①迅成贸易系依据中国香港法律依法成立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　②迅成贸易对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他形式的转让限制，且迅成贸易保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。

　　（2）陈先云声明并承诺如下：

　　①陈先云承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。

　　②陈先云承诺其受让标的股份后，就标的股份涉及的表决权事宜，将继续履行原迅成贸易作出的《放弃表决权声明》中关于不可撤销地放弃表决权的承诺。

　　（3）双方声明，将积极配合永和智控按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　7、违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　（二）迅成贸易与方秀宝签署的股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份：本次迅成贸易拟通过协议转让的方式向方秀宝转让的标的股份为迅成贸易持有的永和智控10,020,000股股份，标的股份合计占永和智控股份总数的5.01%。

　　2、转让价款及支付：

　　（1）本协议项下标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每股转让价格为10.269元，即标的股份的转让价款合计为102,895,380.00元（大写：壹亿零贰佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾圆）。

　　（2）双方同意，方秀宝应于标的股份过户登记完成之日起30个自然日内向迅成贸易支付完毕本协议约定的转让价款。

　　3、标的股份过户登记

　　（1）双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

　　（2）标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由方秀宝享有或承担。

　　4、税费承担：双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　5、生效：协议经双方签署后成立并生效。

　　6、声明与承诺

　　（1）迅成贸易声明并承诺如下：

　　①迅成贸易系依据中国香港法律依法成立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　②迅成贸易对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他形式的转让限制，且迅成贸易保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。

　　（2）方秀宝声明并承诺如下：

　　①方秀宝承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。

　　②方秀宝承诺其受让标的股份后，就标的股份涉及的表决权事宜，将继续履行原迅成贸易作出的《放弃表决权声明》中关于不可撤销地放弃表决权的承诺。

　　（3）双方声明，将积极配合永和智控按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　7、违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　（三）迅成贸易与苏辉锋签署的股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份：本次迅成贸易拟通过协议转让的方式向苏辉锋转让的标的股份为迅成贸易持有的永和智控10,020,000股股份，标的股份合计占永和智控股份总数的5.01%。

　　2、转让价款及支付：

　　（1）本协议项下标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每股转让价格为10.269元，即标的股份的转让价款合计为102,895,380.00元（大写：壹亿零贰佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾圆）。

　　（2）双方同意，苏辉锋应于标的股份过户登记完成之日起30个自然日内向迅成贸易支付完毕本协议约定的转让价款。

　　3、标的股份过户登记

　　（1）双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

　　（2）标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由苏辉锋享有或承担。

　　4、税费承担：双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　5、生效：协议经双方签署后成立并生效。

　　6、声明与承诺

　　（1）迅成贸易声明并承诺如下：

　　①迅成贸易系依据中国香港法律依法成立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　②迅成贸易对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他形式的转让限制，且迅成贸易保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。

　　（2）苏辉锋声明并承诺如下：

　　①苏辉锋承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。

　　②苏辉锋承诺其受让标的股份后，就标的股份涉及的表决权事宜，将继续履行原迅成贸易作出的《放弃表决权声明》中关于不可撤销地放弃表决权的承诺。

　　（3）双方声明，将积极配合永和智控按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　7、违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　（四）迅成贸易与蔡丹芳签署的股份转让协议的主要内容

　　1、标的股份：本次迅成贸易拟通过协议转让的方式向蔡丹芳转让的标的股份为迅成贸易持有的永和智控10,020,000股股份，标的股份合计占永和智控股份总数的5.01%。

　　2、转让价款及支付：

　　（1）本协议项下标的股份每股转让价格以协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定每股转让价格为10.269元，即标的股份的转让价款合计为102,895,380.00元（大写：壹亿零贰佰捌拾玖万伍仟叁佰捌拾圆）。

　　（2）双方同意，蔡丹芳应于标的股份过户登记完成之日起30个自然日内向甲方支付完毕本协议约定的转让价款。

　　3、标的股份过户登记

　　（1）双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

　　（2）标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由蔡丹芳享有或承担。

　　4、税费承担：双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　5、生效：协议经双方签署后成立并生效。

　　6、声明与承诺

　　（1）迅成贸易声明并承诺如下：

　　①迅成贸易系依据中国香港法律依法成立并有效存续的有限公司，具备签署及履行本协议的资格与能力，其签署及履行本协议已经其内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。

　　②迅成贸易对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他形式的转让限制，且迅成贸易保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。

　　（2）蔡丹芳声明并承诺如下：

　　①蔡丹芳承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。

　　②蔡丹芳承诺其受让标的股份后，就标的股份涉及的表决权事宜，将继续履行原迅成贸易作出的《放弃表决权声明》中关于不可撤销地放弃表决权的承诺。

　　（3）双方声明，将积极配合永和智控按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　7、违约责任：双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　五、迅成贸易在公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定和减持意向承诺内容及履行情况

　　截止本公告日，迅成贸易以及一致行动人严格履行了上述各项承诺，本次协议转让事项不存在违反承诺、 违反大股东减持相关法律法规的情形。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　2、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户手续。

　　3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网络及指定信息披露媒体的《简式权益变动报告书》。

　　4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、股份转让协议；

　　2、简式权益变动报告书。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2020年2月5日